深桑达Ａ:平安证券关于深桑达控股子公司日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见

平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
控股子公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见
平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，在持续督导期内，对深圳市桑达实业股份有限公司控股子公司中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称“中电二公司”）与南昌市建筑设计研究院有限公司（以下简称“南昌建筑设计院”）组成联合体与南昌鹏勤置业有限公司（以下简称“鹏勤置业”）签署《高新区智能制造产业园项目（设计、勘察、采购、施工）EPC 总承包合同》及《高新区智能制造产业园续建项目（设计、勘察、采购、施工）EPC 总承包合同》事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、合同签署情况上市公司于 2021 年 5 月 26 日披露了《中标候选人公示的提示性公告》（公告编号 2021-041），于 2021 年 6 月 3 日披露了《关于收到的公告》（公告编号 2021-044 和 2021-045）。近日，中电二公司与南昌建筑设计院组成的联合体与鹏勤置业签署了《高新区智能制造产业园项目（设计、勘察、采购、施工）EPC 总承包合同》及《高新区智能制造产业园项目（设计、勘察、采购、施工）EPC 总承包合同》。
二、合同主要内容
发包人：南昌鹏勤置业有限公司承包人：中国电子系统工程第二建设有限公司、与南昌市建筑设计研究院有限公司（联合体）
（一）工程概况
1、工程名称：高新区智能制造产业园项目及高新区智能制造产业园续建项目。
2、工程地点：南昌市高新区天祥大道以北、航空城大道以西。
3、工程范围：高新区智能制造产业园勘察、设计、施工等。
（二）合同工期
工期总日历天数：473 天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
（三）工程质量标准
施工要求的质量标准为：合格；
勘察设计要求的质量标准为：符合国家相关设计标准、规范要求。
（四）签约合同价
1、高新区智能制造产业园项目人民币贰拾贰亿叁仟玖佰叁拾壹万捌仟壹佰贰拾柒元玖角捌分（2239318127.98 元）；
2、高新区智能制造产业园续建项目人民币拾亿贰仟伍佰壹拾捌万贰仟捌佰叁拾陆元陆角柒分（1025182836.67 元）。
（五）违约责任
1、承包人违约责任除专用合同条件另有约定外，在履行合同过程中发生的下列情况之一的，属于承包人违约：
承包人的原因导致的承包人文件、实施和竣工的工程不符合法律法规、工程质量验收标准以及合同约定；承包人违反合同约定进行转包或违法分包的；承包人违反约定采购和使用不合格材料或工程设备；因承包人原因导致工程质量不符
合合同要求的；承包人未经工程师批准，擅自将已按合同约定进入施工现场的施工设备、临时设施或材料撤离施工现场；承包人未能按项目进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误；由于承包人原因未能通过竣工试验或竣工后试验的；承包人在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修复，或拒绝按发包人指示进行修复的；承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；承包人未能按照合同约定履行其他义务的。
2、发包人违约责任除专用合同条件另有约定外，在合同履行过程中发生的下列情形，属于发包人违约：
因发包人原因导致开始工作日期延误的；因发包人原因未能按合同约定支付
合同价款的；发包人违反约定，自行实施被取消的工作或转由他人实施的；因发包人违反合同约定造成工程暂停施工的；工程师无正当理由没有在约定期限内发
出复工指示，导致承包人无法复工的；发包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；发包人未能按照合同约定履行其他义务的。
（六）争议解决方式
发包人和承包人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，则任一方可将该争议向工程所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、合同对上市公司影响
上述高新区智能制造产业园项目总承包业务属于中电二公司的主营业务，若项目顺利实施，将对中电二公司未来经营业绩产生积极影响。
该项目合同履行期限较长，不会对中电二公司及上市公司的业务独立性产生重大影响，中电二公司及上市公司不会因此而对鹏勤置业形成业务依赖。
四、独立财务顾问对交易各方履约能力的专项意见
独立财务顾问通过查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单和其他公开披露文件，获取并核查了《中标公告》、《中标通知书》等资料，对合同各方的履约能力进行了详细核查。
（一）鹏勤置业
截至本核查意见出具日，鹏勤置业的主要情况如下表所示：
公司名称 南昌鹏勤置业有限公司
注册地 南昌高新技术产业开发区市场监督管理局
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼生产经营场所
309 室
法定代表人 郑晔
注册资本 6000 万人民币
公司类型/性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91360106MA39AKHJ3C房地产经纪，国内贸易代理，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不经营范围 含危险化学品等需许可审批的项目），工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
鹏勤置业股权结构如下：
南昌高新技术产业开发区管理委员会
100%南昌高新控股集团有
80.1% 限责任公司
19.9%南昌高新投资集团有限公司
100%南昌高新创源建设开发有限公司
100%南昌鹏勤置业有限公司
鹏勤置业控股股东为南昌高新创源建设开发有限公司，实际控制人为南昌高新技术产业开发区管理委员会，资信状况良好。独立财务顾问认为，鹏勤置业具备对项目合同中涉及项目的履约能力。
（二）中电二公司
截至本核查意见出具日，中电二公司的主要情况如下表所示：
公司名称 中国电子系统工程第二建设有限公司
注册地 无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局
生产经营场所 无锡市具区路 88 号
法定代表人 杨良生
注册资本 10000 万人民币
公司类型/性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320200134757148J
建筑工程、机电工程、市政公用工程、建筑机电安装工程、消防设施工程、电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、环保工程（含纯水、废水、废气、废固处理工程）、实验室工程、动物房工程、特气工程、医用气体工程、射线防护及防辐射工程、屏蔽工程、自控系统工程、物流传输经营范围
系统工程、净化工程（含医用净化工程）的设计、施工、总承包、维修、保养；建筑智能化系统设计；工程项目咨询与管理服务；建筑劳务分包；
锅炉的安装、改造、维修（3 级）；压力管道的安装（GC2 级）；压力容器的安装、维修（1 级）；承装（修、试）电力设施业务：承装类四级（限变电、电缆）、承修类四级（限变电、电缆）；医疗器械的销售（按许可证所列项目经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；防火调节阀、电子计算机及配件、空调设备附件、电动工具、建筑五金、其它建筑用金属制品的制造；机电设备、电动工具修理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；
水及污水处理系统设备的生产、加工、组装；自有房屋租赁；物业管理；
餐饮服务；住宿；停车场服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
独立财务顾问认为，中电二公司为深桑达控股子公司，拥有建筑工程施工总承包一级等相关资质，拥有实施本次项目所必要的资金、资质、技术和人员等条件，具备对项目合同中涉及项目的履约能力。
（三）南昌建筑设计院
截至本核查意见出具日，南昌建筑设计院的主要情况如下表所示：
公司名称 南昌市建筑设计研究院有限公司
注册地 南昌高新技术产业开发区市场监督管理局江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖二路 378 号建院大厦（自生产经营场所
持）517-526 室、314 室法定代表人 曾志泓
注册资本 500 万人民币
公司类型/性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91360106491101083X建筑工程设计；城乡规划设计；风景园林工程设计；国土规划服务；工程咨询及项目前期可行性研究服务；工程地质勘察；室内设计；建设工经营范围 程总承包；工程项目管理和相关的技术和管理服务；土工试验（限分支机构）；房地产租赁经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌建筑设计院股权结构如下：
厦门合立道工程设计集 黄小燕等25名
团股份有限公司 自然人
50% 50%南昌市建筑设计研究院有限公司
经查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，南昌建筑设计院拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程勘察专业类岩土工程甲级等相关资质，独立财务顾问认为，南昌建筑设计院具备对项目合同中涉及项目的履约能力。
五、风险提示
上述合同已对各方权利和义务等作出明确规定，但合同的履行仍面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件、业主方支付实际情况以及不可抗力等因素影响所带来的风险。独立财务顾问将督促上市公司做好相关信息披露工作，并将持续关注上市公司重大合同履行情况，督促上市公司继续加强项目管理工作，以进一步保障上市公司全体股东利益。
六、独立风险提示经核查，独立财务顾问认为，合同各方鹏勤置业、中电二公司及南昌建筑设计院的履约能力不存在重大不确定性。独立财务顾问将督促上市公司做好相关信息披露工作，并将持续关注上市公司重大合同履行情况，督促上市公司继续加强项目管理工作，以进一步保障上市公司全体股东利益。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司控股子公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟 江昊礼平安证券股份有限公司
2021 年 月 日