中集集团:境内同步披露公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2021-077中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
境内同步披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司于2021年8月23日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了《关于本公司附属公司拟参与竞拍购买振华物流25%股权的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1 条关于境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十三日
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司
CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO. LTD.（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：2039）有關可能關連交易事項
關於本公司附屬公司擬參與競拍購買振華物流25%股權的公告
董事會謹此宣佈，於2021年8月23日，同意本公司附屬公司中集世聯達於中國交建轉讓振華物流25%股權之掛牌中摘牌，且摘牌價格不超過人民幣37403.765萬元。若摘牌成功，本次可能關連交易事項完成後，中集世聯達將持有振華物流100%股權，振華物流仍為本公司的非全資附屬公司，本公司間接持有振華物流的股比將由63%增加至84%。
香港上市規則涵義
截至本公告日，由於中國交建為本公司附屬公司振華物流的主要股東，持有振華物流25%股權，因此，根據香港上市規則第14A.07(1)條，中國交建為本公司附屬公司層面的關連人士。擬進行摘牌購買股權之交易因此構成香港上市規則第14A章下的本公司之關連交易。唯因擬進行之可能關連交易事項之適用百分比率超過1%但低於5%，因此本公司須根據香港上市規則第14A.76(2)條遵守申報及公告之規定，但可豁免通函（包括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准規定。
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一、 可能關連交易事項之詳情董事會謹此同意授權本集團附屬公司中集世聯達於中國交建轉讓振華物流
25%股權之掛牌中摘牌，且摘牌價格不超過人民幣37403.765萬元。倘中集世聯達成功摘得相關股權，將與中國交建訂立《產權交易合同》。
擬摘牌日期： 2021年8月23日轉讓方： 中國交建意向受讓方： 本集團附屬公司，中集世聯達標的企業： 振華物流標的企業股權架構
交易前 可能關連
（截至 交易事項本公告日） 完成後
中集世聯達 36.78% 61.78%中集世聯達之全資附屬公司
Speedic Enterprise Corp 38.22% 38.22%
中國交建 25.00% 0.00%
合計 100.00% 100.00%建議代價
董事已議決同意中集世聯達按照以不超過人民幣37403.765萬元掛牌底價參
與振華物流25%股權的摘牌。
代價基準
經參考第三方出具的資產評估報告，振華物流截至2020年6月30日之全部權益價值約為人民幣149615.06萬元。按照可能關連交易事項所涉及的交易股比25%計算，振華物流25%股權所對應的估值為人民幣37403.765萬元。
2020年6月30日起至股權交割前，振華物流暫不實施股利分配，過渡期損益在受讓方成為股東後按持股比例享有。
代價支付方式意向受讓方須在北京產權交易所受讓資格確認後3個工作日內將交易保證金人民幣4000萬元支付予北京產權交易所指定賬戶。意向受讓方應在被確定為受讓方後5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，並自《產權交易合同》生效之日起5個工作日內支付除交易保證金外的剩餘交易價款。
二、 一般資料
本公司╱本集團
本公司為一家於中國成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所主板上市，其A股在深圳證券交易所上市。本集團主要從事集裝箱製造業務、道路運輸車輛業務、能源、化工及液態食品裝備業務、海洋工程業務、物流服務業務及空港裝備業務等。
中集世聯達
中集世聯達為一家於中國成立的股份有限公司，本公司及集智共創（天津）企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）分別持有中集世聯達84%及16%股權，中集世聯達為本公司非全資附屬公司，其主要業務為通過開展集運多聯、專業物流、場站運營、生態支持業務，構建起以場站為基石、控貨為核心的箱、貨、場結合的多式聯運發展模式。
中國交建
中國交建為一家於中國成立的股份有限公司，為中國交通建設集團有限公司的非全資子公司，而中國交通建設集團有限公司為國有資產監督管理委員會100%持有的全資子公司。截至本公告日，中國交建為本公司附屬公司振華物流的主要股東及本公司的關連人士，其持有振華物流25%股權。中國交建主要從事交通基礎設施的投資建設運營、裝備製造、房地產及城市綜合開發等，為客戶提供投資融資、諮詢規劃、設計建造、管理運營一攬子解決方案和一體化服務。
振華物流
振華物流為一家於中國註冊成立的有限責任公司，截止本公告日，中集世聯達及其全資附屬公司Speedic Enterprise Corp共持有振華物流75%的股權，而中國交建持有振華物流25%股權。振華物流為本公司非全資附屬公司。
振華物流主要從事以報關、倉儲、運輸等為基石能力，以國際船舶代理、國際貨運代理、項目物流、合同物流為四大核心產品線的業務體系。
振華物流主要合併財務數據載列如下：
單位：人民幣萬元（經審計） （經審計） （未經審計）
2019年 2020年 2021年
12月31日 12月31日 6月30日
資產總額 225062.83 225545.58 264724.05
淨資產 101303.14 98200.79 103432.62
2019年 2020年 2021年1–6月
營業收入 471051.51 505060.26 407789.92
稅前利潤 8871.01 6605.14 7281.05
淨利潤 6746.35 5827.68 5165.68
三、 可能關連交易事項之理由及裨益
本次可能關連交易事項，將會提升中集世聯達持有的振華物流權益比例，有利於本集團物流板塊業務加快發展、提升競爭力，有利於中集世聯達理順內部股權及業務關係，實現各業務線打通融合，一體化高效運營，提高發展質量，提升資產運營效率與收益率，對於中集世聯達構建多式聯運業務核心能力具有重要作用，有助於加快實現中集世聯達成為中國以「裝備+服務」為特色的多式聯運領軍者的戰略目標。
本次可能關連交易事項完成後，中集世聯達將持有振華物流100%股權，直接增加中集世聯達在振華物流享有的權益，對本集團的財務狀況及經營成果無重大不利影響，不存在損害本公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
四、 董事會審議情況本次可能關連交易事項的相關議案已於2021年8月23日經本公司第九屆董事
會2021年第20次會議審議通過，概無董事於交易中涉及重大利益、須就有關董事會決議案於董事會上迴避表決。本公司獨立董事已進行了事前審查並發表了獨立意見。本次可能關連交易事項無需提交本公司股東大會審議批准。
本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，本次可能關連交易事項是根據發展需要在日常業務中訂立，按照一般商務條款或更佳條款進行，交易屬公平合理，且已根據相關法律法規及規則等的規定履行了公開掛牌程序，符合本公司股東的整體利益。本次可能關連交易事項的審議及表決程序符合相關法律法規及《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司章程》等的規定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情況。
五、 上市規則之涵義香港上市規則之涵義
截至本公告日，由於中國交建為本公司附屬公司振華物流的主要股東，持有振華物流25%股權，因此，根據香港上市規則第14A.07(1)條，中國交建為本公司附屬公司層面的關連人士。擬進行摘牌購買股權之交易因此構成香港上市規則第14A章下的本公司之關連交易。唯因擬進行之可能關連交易事項之適用百分比率超過1%但低於5%，因此本公司須根據香港上市規則第14A.76(2)條遵守申報及公告之規定，但可豁免通函（包括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准規定。
六、 釋義
「A股」 指 本公司註冊股本中每股面值為人民幣1.00元的
內資普通股，該等股份在深圳證券交易所上市並以人民幣交易
「北京產權交易所」 指 北京產權交易所有限公司
「董事會」 指 本公司董事會
「中國交建」 指 中國交通建設股份有限公司，為本公司附屬公司振華物流之主要股東，其A股已在上海證券交易所上市，其H股已在香港聯交所上市「中集世聯達」 指 中集世聯達物流科技（集團）股份有限公司，為本公司的非全資附屬公司。原名「中集現代物流發展有限公司」，於2021年7月21日完成更名
「本公司」 指 中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司，於1980年1月根據中國公司法在中國註冊成立的
股份有限公司，其H股已在香港聯交所上市，而其A股已在深圳證券交易所上市
「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予該詞的涵義
「代價」 指 人民幣37403.765萬元，為意向受讓方願意為可能關連交易事項於掛牌中摘牌的金額上限
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司註冊股本中每股面值為人民幣1.00元的
境外上市外資股，該等股份在香港聯交所上市並以港幣交易
「港幣」 指 香港法定貨幣，港幣「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「可能關連交易事項」 指 倘成功摘牌，由意向受讓方中集世聯達向中國交建作出購買振華物流25%股權的可能交易事項
「中國」 指 中華人民共和國
「意向受讓方」 指 中集世聯達
「相關股權」 指 中國交建掛牌轉讓振華物流25%股權
「人民幣」 指 中國法定貨幣，人民幣「股東」 指 本公司股份的持有人
「主要股東」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「振華物流」 指 振華物流集團有限公司，本公司的非全資附屬公司
「%」 指 百分比
本公告登載於本公司網站（ht tp: / /www.c imc. com）及香港聯交所披露易網站（http://www.hkexnews.hk），以供瀏覽。
香港，2021年8月23日承董事會命
中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司吳三強聯席公司秘書
於本公告日期，董事會成員包括：執行董事麥伯良先生（董事長），非執行董事朱志強先生（副董事長）、胡賢甫先生（副董事長）、孔國梁先生、鄧偉棟先生及明東先生，及獨立非執行董事何家樂先生、潘正啟先生及呂馮美儀女士。