三生国健:2021年第二次临时股东大会会议资料

证券代码： 688336 证券简称：三生国健三生国健药业（上海）股份有限公司
二〇二一年八月
目录
2021年第二次临时股东大会会议须知................................... 3
2021年第二次临时股东大会会议议程................................... 6
2021年第二次临时股东大会会议议案................................... 9
议案 1：关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 ...................... 9议案 2：关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案 ...................... 13议案 3：关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案 ....................... 16三生国健药业（上海）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021年第二次临时股东大会会议须知。
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1
名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调
整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
三生国健药业（上海）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 8 月 31 日 10：002、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合4、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 31 日至 2021 年 8 月 31 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 8 月 31 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会6、会议主持人：董事长 LOU JING 先生二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知4、推举计票、监票成员5、逐项审议会议各项议案序号 议案名称关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事1的议案
关于选举 LOU JING先生为第四届董事会非独立董事
1.01的议案
关于选举 ZHU ZHENPING 先生为第四届董事会非独
1.02立董事的议案关于选举肖卫红先生为第四届董事会非独立董事的
1.03议案关于选举陈永富先生为第四届董事会非独立董事的
1.04议案关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的2议案关于选举金永利先生为第四届董事会独立董事的议
2.01案
2.02 关于选举张薇女士为第四届董事会独立董事的议案关于选举黄反之先生为第四届董事会独立董事的议
2.03案关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议3案
3.01 关于选举曹虹女士为第四届股东代表监事的议案
6、与会股东及股东代理人发言及提问7、现场与会股东对各项议案投票表决8、统计现场表决结果9、主持人宣读现场投票表决结果10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
11、复会，主持人宣读股东大会决议12、见证律师宣读法律意见书13、签署会议文件14、会议结束三生国健药业（上海）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定应进行董事会换届选举。根据《董事会提名委员会工作细则》对非独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对非独立董事候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名 LOU JING 先生、ZHU ZHENPING 先生、肖卫红先生、陈永富先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件 1）。上述四位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与独立董事组成公司第四届董事会，任期三年。
请对《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》的四
项子议案审议并表决：
1.01《关于选举 LOU JING 先生为第四届董事会非独立董事的议案》1.02《关于选举 ZHU ZHENPING 先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.03《关于选举肖卫红先生为第四届董事会非独立董事的议案》
1.04《关于选举陈永富先生为第四届董事会非独立董事的议案》
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 8 月 31 日
附件 1
LOU JING 先生：男，1963 年 1 月出生，安提瓜和巴布达国籍，拥有中国永久居留权。1985 年获得上海第二军医大学的临床医学专业学士学位；
1994 年获得 Fordham University 分子生物学博士学位；后于美国国家健康研
究院进行博士后研究；2008 年获得中欧国际工商学院的高层管理人员工商管理硕士学位。LOU JING 为三生制药（即，3SBio Inc，以下简称“三生制药”）的联合创始人，1995 年-2002 年任沈阳三生研发主管；2006 年至今历任三生制药董事、执行董事；2012 年至今任三生制药董事长、首席执行官兼总裁，负责三生制药的战略发展及策划、整体运营管理以及主要决策制定。2016 年3 月至今任公司董事长。
LOU JING 先生通过三生制药及其下属企业控制公司 80.96%的股份的表决权，通过达佳国际（香港）有限公司间接持有公司 4.08%的股份；除此以外与公司其他持有 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。
肖卫红先生：1968 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，学士。1999 年-2012 年历任辉瑞制药中国有限公司人力资源部经理、高级经理、全国人力资源总监、商务及多元化业务事业部总经理；2012 年-2015 年任海正辉瑞制药有限公司首席执行官；2016 年-2019 年 9 月任三生制药首席运营官；2019 年 6 月至今任公司总经理。肖卫红目前为中国药师协会副会长。
肖卫红先生通过上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有本公
司 342 万股股份，占公司股份总数的比例为 0.56%。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。肖卫红先生不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。
ZHU ZHENPING 先生：1965 年 3 月出生，男，美国国籍，博士。1993年-1996 年在美国基因工程技术公司进行并完成了博士后研究；1996-2008年任 ImClone SystemsIncorporated（伊姆克隆公司）抗体技术和免疫学副总裁；2009 年-2010 年任诺华生物制药副总裁兼蛋白质科学和药物设计全球总管；2010 年-2016 年任 Kadmon CorporationLLC（卡德曼公司）全球生物制
药研发执行副总裁以及 KadmonChina（卡德曼中国）总裁；2017 年-2019年 9月任三生制药药物研发总裁兼首席科学官。2019年 6月至今任公司董事、副总经理，并为研发负责人。
截至本公告日，ZHU ZHENPING 先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。
陈永富先生：1957 年 2 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，学士。1983 年-1999 年历任沈阳高压开关厂南厂产品经销部财务科长、财务处长；1999 年-2001 年任沈阳北泰集团审计部经理；2002 年-2003 年任沈阳北
方交通工程公司财务总监；2003 年-2016 年历任沈阳三生审计经理、财务经理、财务总监和副总经理；2011 年至今历任三生制药财务部总监、副总裁；
2018 年 8 月至今任公司董事。
陈永富先生通过上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司
0.13%的股份；在公司实际控制人控制的企业上海兴生药业有限公司、三生制药、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司、和香港三生医药有限公司（HongKong Sansheng Medical Limited）分别担任董事、副总裁、董事和董事职务，除此外与其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。
议案 2：关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定应进行董事会换届选举。根据《董事会提名委员会工作细则》对独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名黄反之先生、张薇女士、金永利先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件 2）。上述三位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与非独立董事组成公司第四届董事会，任期三年。
请对《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》的三项
子议案审议并表决：
2.01《关于选举金永利先生为第四届董事会独立董事的议案》
2.02《关于选举张薇女士为第四届董事会独立董事的议案》
2.03《关于选举黄反之先生为第四届董事会独立董事的议案》
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021 年 8 月 31 日
附件 2
金永利先生：1958 年 2 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。1996 年-2014 年历任沈阳大学计财处副处长、管理学院院长、会计学教授；2013 年-2018 年任本钢板材股份有限公司独立董事；2015年至今任本溪商业银行股份有限公司独立董事；2018 年至今任沈阳城市学院
商学院教授；2019 年至今任沈阳红药集团股份有限公司独立董事；2021 年
07 月至今任辽宁申华控股股份有限公司独立董事；2019 年 8 月至今任公司独立董事。
截至本公告日，金永利先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张薇女士：1962 年 2 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。
2000 年-2017 年历任浙江海正药业股份有限公司董事会秘书、顾问；2019年 8月至今任公司独立董事；2020年 7月至今任顺毅股份有限公司副总经理、董秘。
截至本公告日，张薇女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄反之先生：1967 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，曾于机械电子工业部从事行业管理，担任过国企财务处长、飞利浦消费通信公司财务负责人、沃尔玛中国公司财务总监、上市公司深基地董事副总经理兼财务总监。现任分享投资创始合伙人、分享医疗基金主管合伙人、中欧国际工商学院校友会监事、中欧智慧医疗创业课程导师、北大健康特训班导师。2021 年 6 月至今任公司独立董事。
截至本公告日，黄反之先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案 3：关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定应进行监事会换届选举。公司监事由股东代表监事和职工代表监事担任。监事会提名曹虹女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件 3）。上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举的两位职工监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。
本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
2021 年 8 月 31 日
附件 3
曹虹女士：毕业上海第二医科大学护校，曾就职上海华东医院呼吸科护理部，上海金同医保中心行政部，2001 年 2 月就职沈阳三生制药股份有限公司营销部，历任销售代表、销售主管、销售经理、大区经理，区域总监，业务拓展总监，2019 任公司政府事务部总监。
截至本公告日，曹虹女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、董事、其他监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。