东旭光电:信息披露管理制度

东旭光电科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2021 年 8 月 20 日九届四十二次董事会审议通过）
第一章 总则第一条 为规范东旭光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《东旭光电科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求或公司自愿披露的信息。
所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》和其他相关规定在指定媒体上公告信息。
第三条 本制度所称“信息披露的义务人”是指公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，已经法律、行政发规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
公司及相关信息披露义务人，包括根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确
定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监管。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》以及交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 在内幕信息依法披露前，公司及相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券
及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露预测性信息及其他涉及公司未
来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其备置于公司证券部、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在交易所网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会河北证监局。
第十二条 公司及相关信息披露义务人披露的信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容一致。当两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十五条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告。
第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市 公告书应当加盖公司公章。
第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保 荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 上述第十三条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二十一条 公司应当按照中国证监会及交易所规定的定期报告内容、格式及编制规则编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露。
公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十二条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情 况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要）；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五） 交易所要求的其他文件。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的说明审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。若公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 当公司预计报告期经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时
进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负值。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告修正公告。
公司可以在年度报告和半年度报告披露前发布业绩快报，公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到20%的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
第二十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第二十八条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。
临时报告的范围、内容和要求按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。
公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会通知和决议；
（二）根据相关法律法规及交易所规则达到应披露标准的应当披露的交易及关联交易；
（三）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；
（四）中国证监会和交易所规定的其他应该披露的事项。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布。
第二十九条 上述第二十八条第（二）款所称“交易”包括但不限于以下事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）交易所认定的其他交易。
上述收购或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产收购或者出售行为，仍包含在内。
以上交易事项的信息披露，按照《股票上市规则》应当披露的交易对应的披露标准执行。
第三十条 上述第二十八条第（二）款所称“关联交易”是指公司或者子公
司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的任何事项，包括但不限于以下事项：
（一）第二十九条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）在关联人的财务公司存贷款
（七）关联双方共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
关联交易的界定、披露标准及程序，应当参照公司关联交易管理制度的要求，以及证券监管机构和交易所的相关规定执行。对于应当披露的关联交易，公司应在该关联交易取得必要的内部批准后报送交易所并在规定的时限内披露。
公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关
的交易连续十二个月内累计金额达到交易所规定的披露标准的，公司应当按照上述要求及时披露。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。前款所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
应披露信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列情形之一的，应当及时
披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十一条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第四十二条 公司公开发行以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第四十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第四十四条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董
事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第四十五条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第四十六条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。
第四十七条 公司被中国证监会立案稽查或者人民检察院提起公诉，可能触
及重大违法类强制退市情形的，公司应当及时按照《股票上市规则》的规定披露相关公告。
第四十八条 公司发生《股票上市规则》规定的停牌事项，应当向深圳证券交易所申请对公司股票及其衍生品种停牌与复牌。
《股票上市规则》未有明确规定的，公司可以以交易所认为合理的理由，申请对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。
第四十九条 深圳证券交易所对公司股票实施风险警示的，公司应当及时披露。
第五十条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向交易所报告并披露有关事项。
第五十一条 证券公司、证券服务机构为信息披露义务人履行信息披露义务
出具的专项文件，包括但不限于为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具的审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等，应按要求及时披露。
第四节 股东大会、董事会及监事会决议
第五十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第三章
所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第五十四条 董事会决议涉及的本制度第三章所述重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十七条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第五十九条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第六十条 股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的至少
二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第六十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第六十三条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第六十四条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五节 自愿性信息披露
第六十五条 公司可以自愿性披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司进行自愿性信息披露，应本着实事求是的宗旨，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际生产经营状况，就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等按照统一的标准，持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。
第六十六条 公司自愿性信息披露，应当符合真实、准确、完整、及时、公
平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时，公司应当按照一致性标准及时披露。
第六十七条 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续
性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。
公司自愿披露具有一定预测性质信息时，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第六十八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平。
第六十九条 公司自愿性信息披露包括下列类型的事件：
（一）签订战略框架（合作）协议或其他合作协议；
（二）与日常经营相关的除上市规则规定的重大合同之外的协议（合作）相关信息，包括但不限于项目中标等项目信息；
（三）新产品等研发或技术改造取得进展；
（四）商标、专利、技术等无形资产的取得或使用发生变化；
（五）董事会认为的其他对投资者作出价值判断和投资决策有关的事件。
第七十条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或
提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上，且绝对金额超过 10亿元的，应及时披露。公司应及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第七十一条 公司在自愿性信息披露前，严格履行以下程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料：
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事会秘书合规性审查后，董事长批准后披露。
第七十二条 公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、子公司自愿性信息披露事务管理和报告的第一责任人。及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息，由董事会秘书安排自愿性信息披露工作。
第四章 信息披露的程序
第七十三条 定期报告披露程序如下：
（一）报告期结束后，由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员根据规定组织编制定期报告；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第七十四条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提交上述会议审议；
（三）董事会秘书组织协调相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定组织临时报告的披露工作。
第七十五条 公司重大信息披露的程序如下：
（一）公司的股东、董事、监事、高级管理人员及各部门负责人等可能获知
公司内部重大信息的人应在知悉重大信息后履行报告义务。董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长 并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关 信息披露工作。
公司重大信息的范围、重大信息报告义务人的范围、重大信息内部报告的程序与管理等事项依照公司《重大信息内部报告制度》的相关规定执行。
（二）董事会秘书审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，按照
相关规定组织重大信息的披露工作；需履行审批程序的，董事会秘书负责尽快提交董事会、监事会、股东大会审批，并按照相关规定组织相关信息的披露工作。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第七十六条 除上述定期报告、临时报告的披露外，公司对以非正式公告方
式向外界传达的信息应当严格审查、把关，设置必要的审阅和记录程序，在对外发布前经董事会秘书进行合规性审查，不得提供内幕信息，防止信息的不对称披露，保证信息披露的规范严谨。
上述非正式公告方式包括但不限于：
1、现场或网络方式召开的股东大会、推介会、见面会、路演。
2、公司或相关个人接受媒体采访；
3、直接或间接向媒体发布新闻稿；
4、公司网站与内部刊物；
5、以书面或口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；
6、公司其它各种形式的对内对外宣传、报告。
公司以非正式公告方式向外界传达信息行为应严格按照公司接待和推广工作制度执行。
第七十七条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第七十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。
第五章 信息披露事务的管理
第七十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司证券部为信
息披露事务管理部门，负责管理公司信息披露事务；董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会秘书及证券事务代表负责向交易所办理公司的信息披露事务。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第八十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第八十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料，对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。
第八十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第八十三条 中国证监会指定的信息披露报纸为公司指定刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊，中国证监会指定的信息披露网站为公司指定信息披露网站。
第六章 公司信息披露的责任划分
第八十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第八十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关资料交由董事会秘书办理具体的披露事务。
第八十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第八十九条 公司的股东、实际控制人应当披露的信息依法披露前，相关信
息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第九十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第九十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七章 信息披露的保密和处罚第九十四条 公司未公开信息的保密措施执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》及《外部信息使用人管理制度》的相关规定。在有关信息正式披露之前，公司应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。信息知情人员负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进 行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
前述信息知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的相关人员；
（三）为公司提供相关服务的中介机构的有关人员；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第九十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九十六条 公司在聘请有关中介机构时，应签订保密协议，承诺其因特定
的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕交易。以上机构或人员违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九十七条 公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，并认真做好准备。接受调研、采访时应同时有证券部人员参加，对接受调研、 采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事 人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。
第九十八条 不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，所
提供文件、资料须经证券部审查，董事会秘书审核。
第九十九条 公司及相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行
对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露 或泄漏非公开重大信息。
第一百条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的，公司将视情节及给公司造
成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并 依据法律、法规，追究法律责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百零一条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百零二条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计
核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计相关规定执行。
第九章 信息披露档案管理
第一百零三条 公司证券部是负责管理公司信息披露文件、档案资料的职 能部门，董事会秘书是第一负责人，证券部负责证券档案管理事务。
第一百零四条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于 10年。
对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，保存期限不少于10 年。
第一百零五条 涉及查阅公司公告的信息披露文件，以及董事、监事、高级管
理人员履行职责时签署的文件、 会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，需经董事会 秘书批准后，到公司证券部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第十章 责任追究机制
第一百零六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零七条 公司各部门、控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权 建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百零八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百零九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证监局和交易所报告。
第十一章 附则
第一百零一十条 本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第一百零一十一条 本制度由公司董事会负责制定，经董事会审议通过后实施。并根据国家法律法规的变动情况修改本制度。本制度的解释权归董事会。