陕国投Ａ:信息披露管理制度

陕西省国际信托股份有限公司
信息披露管理制度
（经 2021 年 8 月 19 日召开的公司第九届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强公司的信息披露事务管理，规范公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，并将公告和相关备查文件报送深圳证券交易所及上市公司注册地证监局，并通过指定媒体，以规定的方式向社会公众公布。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺，在披露前不对外泄露相关信息。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第七条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的内容及要求
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说
明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的
规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公
告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务
机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 本制度第十二条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
定期报告编制、披露的内容和格式应当符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和要求。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
年度报告、中期报告按深圳证券交易所安排的具体披露时间，在编制完成并经董事会批准后两个工作日内，向深圳证券交易所报送，经登记确认后在指定报纸披露报告摘要，同时在指定网站上披露报告全文。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照深圳证券交易所的相关规定及时（指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，下同）进行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
第二十九条 公司召开董事会会议，应在会议结束后两个交易日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要
披露的其他事项的，公司也应当及时披露。董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工
作日内将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第三十一条 公司应当在年度股东大会召开 20 日前、或者临
时股东大会召开 15 日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后在指定报纸和指定网站上披露股东大会决议公告。
第三十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）公司发生大额赔偿责任；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司发生重大亏损或者重大损失主要债务人出现资
不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者涉嫌因违法违规被有权机关采用强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会规定的其他情形；
（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露的其他事项；
（三十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司发生重大事件时，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》规定的披露标准和要求履行信息披露义务。
第三十五条 公司一次性签署与日常固有业务经营相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
1．合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5亿元人民币；
2．合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
3．合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营
业成本的 50％以上，且绝对金额超过 5亿元人民币；
4．其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第三十六条 公司应披露交易包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条 公司存在或正在筹划重大收购或出售资产、重
大关联交易及其他重大事件等，应当遵循分阶段披露的原则，持续披露有关重大事件的进展情况。
第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司控股子公司发生规定的重大事件，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十三条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者
深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十四条 公司发生无法事先预测的重大突发性事件后一
个工作日内，应向中国证监会陕西监管局、深圳证券交易所作出报告，并按规定及时进行披露。
第四十五条 公司应配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第三章 信息披露的管理和责任
第四十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。信息披露的具体事务由公司董事会办公室办理。
第四十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
第四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经营班子相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司及控股子公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。公司及控股子公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书有责任促使公司董事会及相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、总会计师应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十六条 公司各部门、控股子公司、分公司或分支机构，以及公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员、股权代表应当依照本制度的规定，及时向公司董事会秘书或证券事务代表报告各部门、控股子公司、分公司或分支机构、参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，有关部门、单位和人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地书面告知公司，并配合公司及时、准确地公告。公司股东、实际控制人不及时、准确告知公司有关信息的，公司须立即报告陕西证监局等，请监管部门帮助督促。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
当市场出现传闻、股票价格异常波动及深圳证券交易所要求公司履行澄清义务时，公司董事会应采取书面函询、电话征询等方式，向公司股东、实际控制人、主管部门等进行核查，确保公司信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。
第五十八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司及控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上
股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证
券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十四条 公司各部门、控股子公司、分公司或分支机构
以及参股公司发生重大事项，相关部门、控股子公司、分公司或分支机构以及公司委派到参股公司的董事、监事、高级管理人员、股权代表未报告或报告内容不准确的，或由于有关人员失职，致使公司信息披露失误或违规，给公司造成严重影响或损失的，或者受到中国证监会、陕西证监局、深圳证券交易所公开谴责等处罚的，公司将追究相关当事人的责任，视影响程度对其进行批评、警告、扣减绩效工资、调降岗位直至解聘等处分，必要时追究相应的法律责任。
第四章 信息披露的工作程序
第六十五条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，公司经营管理层、董事会秘书等需及
时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议、股东大会审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形时应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书或证券事务代表负责将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十六条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）需披露的临时报告，除监事会相关报告由监事审核、监事会主席签发外，其他临时报告一般应经董事审核签字，董事长签发。临时报告统一由董事会秘书负责披露。
（二）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第六十七条 重大事件报告、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件时应在第一
时间报告公司董事长、监事会主席，并同时知会董事会秘书，董事长、监事会主席需立即分别向董事会、监事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、控股子公司、分公司或分支机构以及公司委派到参股公司的董事、监事、高级管理人员、股权代表应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本单位）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告部门（单位）及当事人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前，应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行
信息披露义务的，应立即组织董事会办公室等相关部门起草信息披露文件初稿交董事长、监事会主席审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证
券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事会秘书，并由董事会秘书按程序及时做好相关的信息披露工作。
第六十八条 公司与控股股东、实际控制人之间的信息报告
形式、征询和披露程序
（一） 公司及时将监管部门关于上市公司、信托公司股东
和实际控制人行为的政策文件报送控股股东和实际控制人，请控股股东、实际控制人有效履行相应的信息披露等职责；
（二） 公司披露有关控股股东、实际控制人的信息前，一般以书面报告等形式请其提供信息或对有关信息资料等进行审核确认；
（三） 当公司股票及衍生品种价格发生异动，或市场上出
现的传闻等涉及到控股股东、实际控制人时，公司以电话或书面报告等形式向控股股东、实际控制人进行征询，获得征询信息（电话记录、书面回复等）后，即按内部信息披露相关程序发布公告进行确认或澄清等。
第六十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其
他董事、监事、高级管理人员，未经董事会、监事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第七十条 董事会秘书接到证券监管部门、深圳证券交易所
的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（单位）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第七十一条 公司相关部门草拟内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门、单位发布后应及时将发布内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第七十二条 公司各类信息披露前，均应严格履行下列审核
程序：
（一）提供信息的部门、单位负责人应认真核对相关信息资料，并签字盖章予以确认；
（二）董事会办公室将公告文稿送公司有关职能管理部门会审，会审完需签字盖章进行确认；
（三）董事会秘书进行合规性等审查；
（四）董事和相关高级管理人员审核、签字；
（五）董事长签发。
第七十三条 公司应在规定的时限内，将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所。公告文稿经深圳证券交易所登记确认或审核同意后，公司即联系指定报纸披露，并将公告的电子文件报送至指定网站。
第七十四条 公司应在定期报告正式披露后，按规定的时间和份数，将定期报告文本分别报送中国证监会、陕西证监局、深圳证券交易所。
第七十五条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公
告文稿和相关备查文件报送陕西证监局，并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。
第七十六条 证券监管部门要求公司对已发布公告的有关内
容进行解释说明时，公司应认真、及时答复问询，并按照要求披露补充公告。
第五章 尚未公开信息的保密和公平信息披露
第七十七条 公司应在信息尚未公开披露前，做好保密工作，以有效贯彻公开、公平、公正的原则。
第七十八条 所有知悉公司尚未公开的重大信息的人员，或
因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密责任和义务，不得向他人泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七十九条 公司及相关信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第八十条 公司不得在内部刊物或内部网络等载体上刊载非公开重大信息。公司拟在媒体上发布的新闻宣传稿件，都应事先交由董事会秘书审核把关，严防泄密。
第八十一条 公司董事会办公室、计划财务部等涉密部门，应加强文件资料的管理，严格执行文件收、发、传阅、归档程序，保证涉密文件资料的安全。起草、保存公司涉密文件资料的计算机，必须由专人操作管理，必须设定密码。
第八十二条 公司及相关信息披露义务人进行信息披露，应
严格遵循公平信息披露的原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。
第八十三条 公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、咨询、沟通、采访等活动，或进行业绩说明会、分析师会议、路演以及其他对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信息。
第八十四条 公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机构或个人。上述负有保密义务的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方，为公司提供服务的会计师、律师、投资银行等。
公司在向上述负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议，否则，公司不得提供该信息。
第八十五条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得
有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第八十六条 公司应制定信息披露备查登记制度，对接受或
邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。
第八十七条 所有公司员工必须遵守公司的保密制度，对违
犯公司保密制度规定的员工，视情节轻重给予相应处罚。情节轻微的，给予通报批评、扣减绩效工资等处分；造成失密、泄密事故的，则调降岗位直至解聘，并根据情况追究法律责任。
第八十八条 对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒
体披露重大信息的，公司董事会将视情况轻重及对公司造成的影响，给予当事人调降岗位、解聘等处理。
第八十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人
等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司立即中止与中介之间的聘用协议等，并依法追究其法律责任。
第九十条 若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向证券监管部门报告和对外披露的措施。
第六章 信息披露文件的保管
第九十一条 公司所有信息披露的公告正式文稿由公司董事会办公室存档。
第九十二条 公司董事会办公室负责将所有信息披露的公告
文稿正本以及相关备查文件等一并保存，按年度分类装订成册，完整存档。
第九十三条 公司董事会办公室负责将所有刊登公司信息披
露公告的报纸剪辑、复印，按时间顺序汇集成册，并编制公司信息披露索引，以便于查询。
第九十四条 公司董事会办公室负责将公司各类定期报告的
摘要和全文、临时报告，以及相关备查文件等以电子方式存档。
第七章 附 则
第九十五条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第九十六条 公司依据本制度等，专门制定内部信息报告制度。
第九十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门
规章和其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第九十八条 本制度经公司董事会通过后施行，修改时亦同。