太化股份:关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临 2021-065号山西华阳新材料股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
中医药泛旅游基金--历山项目 1号基金，简称“：历山 1号基金”、“基金”。
基金持有人--上海晋燃能源投资有限公司简称：“上海晋燃”。
基金持有人--山西高新普惠旅游文化发展有限公司简称：“普惠旅游”。
基金持有人--山西华阳新材料股份有限公司简称：“华阳新材”、“本公司”、“公司”原名：“太原化工股份有限公司”。原基金管理人--上海义合投资管理有限公司简称：“上海义合”。
现基金管理人--上海晋燃惠赋投资管理有限公司：“晋燃惠赋”。
华阳新材于 2021 年 7 月 19 日收到上海证券交易所《关于山西华阳新材料股份有限公司对外投资有关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0735 号）（以下简称：“工作函”）。现就工作函所涉及问题回复如下：
一、请公司核实历山 1号基金在购买沁水历山股权后，不以自身名义直接持
股而由普惠旅游代持的原因，是否履行其内部审议程序，以及是否存在其他利益安排。公司与基金管理人、其他出资人是否存在关联关系，何时知晓及是否同意该代持事项，以及是否按规定履行信息披露义务。
（一）请公司核实历山 1号基金在购买沁水历山股权后，不以自身名义直接
持股而由普惠旅游代持的原因，是否履行其内部审议程序，以及是否存在其他利益安排。
本公司于 2016 年 12月 29日与上海义合、中信证券股份有限公司签署了《中医药泛旅游基金-历山项目 1号基金合同》（以下简称：“基金合同”），并投资 2000万元认购历山 1号基金。同日，上海义合与普惠旅游签署了《股权转让暨委托持股协议》，普惠旅游将持有的沁水历山旅游开发有限公司（以下简称：“沁水历山”、“目标公司”）17.09%股权转让给上海义合，并由上海义合委托普惠旅游代其持有标的股权。委托期间，普惠旅游按照上海义合明确指令行使代持股部分股东相关权利。
上海义合（乙方）委托普惠旅游（甲方）持股协议的主要条款如下：
1、 双方同意本次股权转让暂不向工商行政管理部门办理股权转让的变更登记手续，而由乙方委托甲方代其持有本协议约定的标的股权。
2、 乙方委托甲方代为行使的权利包括：以甲方名义在公司股东名册上具名以及在工商行政管理机关登记具名、以公司股东身份根据乙方明确的指令从事如下委托事宜：（1）参与公司相应活动；（2）代为收取股息或红利；（3）出席股东会并行使表决权；（4）行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。
3、 委托持股期间，乙方作为目标公司的实际股东，依据目标公司章程规定及本协议约定享有股东权益，在委托持股期间因标的股权产生的收益，包括股息、分红等由乙方实际享有；乙方以实际出资额为限，承担股东义务；
4、 甲方对标的股权的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）；甲方承诺将其未来所收到的因受托股权所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给乙方，并承诺将在获得该等股权收益后七个工作日内将该等股权收益划入乙方指定的银行账户。如果甲方不能及时交付的，应向乙方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
5、 委托持股期间，乙方如拟就标的股权进行处置或变动的，应提前以书面形式通知甲方并征得甲方同意，双方达成一致意见后，甲方应积极配合乙方行使相关权利。
6、 乙方授权甲方以名义股东身份根据目标公司经营发展需要委派高管团队及相关管理人员，并根据需要，在工商行政管理部门进行备案登记。
7、 甲方不向乙方收取受托佣金，但在委托持股期间，甲方为乙方垫付了相关费用或为维护乙方权利发生的有关支出，甲方有权从乙方所获取的持股收益中进行扣除，直至垫付费用全部偿清止。
8、 乙方有权单方面以通知甲方的形式解除委托持股，甲方在收到乙方发出的通知后，甲方需无条件协助乙方完成在目标公司股东名册上具名并同时完成在目标公司所在地工商行政管理机构登记具名。
历山 1号基金于 2016年 6月设立，初始规模为 2200万元，投资人为普惠旅游和上海晋燃。基金设立之时，上海晋燃投资的晋燃惠赋尚未取得私募基金管理人资格，因此基金投资人普惠旅游和上海晋燃同意历山 1号基金暂由上海义合管理，待晋燃惠赋取得管理人资格后，再变更基金管理人。
历山 1号基金是在中国证券投资基金业协会备案的契约型基金，根据《中华人民共和国证券投资基金法》第九十四条：“非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。”的规定，该基金无需在工商局注册登记，所以契约型基金不具备独立的法人主体资格，因此不能作为工商登记主体。考虑到历山 1号基金无法以自身名义直接持股，为防控风险，鉴于普惠旅游既是基金投资人亦是基金投资标的实际经营管理人，基金持有人普惠旅游和上海晋燃决定将基金持有的股权暂由普惠旅游代持。
综上所述，投资各方知晓并同意上海义合与普惠旅游签署的《股权转让暨委托持股协议》，基金管理人及投资各方均不存在其他任何利益安排。
（二）公司与基金管理人、其他出资人是否存在关联关系。
2020年 6月 12 日，本公司与上海晋燃、普惠旅游投资的历山 1 号基金管理人由上海义合变更为晋燃惠赋。
1、公司与原基金管理人上海义合、基金出资人普惠旅游不存在关联关系；
公司与现基金管理人晋燃惠赋以及基金出资人上海晋燃均存在关联关系。
公司属于山西省国有资本运营有限公司的全资公司太化集团的控股公司，历山 1 号基金的其他出资人上海晋燃属于山西省国有资本运营有限公司控股公司
华新燃气集团有限公司的全资子公司，晋燃惠赋为上海晋燃控制的公司，因此公司与现基金管理人晋燃惠赋及出资人上海晋燃存在关联关系。
2、基金管理人及其他出资人基本信息如下：
2.1、原基金管理人--上海义合投资管理有限公司统一社会信用代码：91310110093533067B公司类型：有限责任公司（自然人独资）注册资本：1000 万人民币企业地址：上海市杨浦区政悦路 318号 68幢 3141室法定代表人：李翼睿经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资信息：
股东名称 股东类型 出资比例 认缴出资金额（万元）
李元 自然人股东 100.00% 1000
2.2、现基金管理人--上海晋燃惠赋投资管理有限公司统一社会信用代码：91310230MA1JXAQF10公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1000 万人民币企业地址：上海市崇明县新村乡耀洲路 741号 4幢 571室（上海新村经济小区）
法定代表人：高伟经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资信息：
股东名称 股东类型 出资比例 认缴出资金额（万元）
高新普惠（北京）资产管理有限公司 企业法人 37.50% 375
上海晋燃能源投资有限公司 企业法人 37.50% 375
上海天赋晋智投资管理有限公司 企业法人 25.00% 250
2.3、基金持有人--上海晋燃能源投资有限公司统一社会信用代码：9131011532453157XG公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10000 万人民币企业地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2号 1101室法定代表人：高伟经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、市场营销策划、物业管理，商务咨询，票务服务、会务服务、展览展示服务，保险代理，从事货物及技术的进出口业务，海上、航空、陆路国际货物运输代理，从事能源科技、计算机科技、环保科技的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，煤炭、焦炭、钢材、石油制品（除危险品）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东及出资信息：
股东名称 股东类型 出资比例 认缴出资金额（万元）
华新燃气集团有限公司 企业法人 100.00% 10000
2.4、基金持有人--山西高新普惠旅游文化发展有限公司统一社会信用代码：91140100MA0GRTA368公司类型:其他有限责任公司
注册资本: 50000 万人民币
企业地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街 418号千禧中环大厦 12层 1201室
法定代表人:吴蓓
经营范围：景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技术的研发与推广；人力咨询信息咨询（不含培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资信息：
股东名称 股东类型 出资比例 认缴出资金额（万元）
高新普惠（北京）资产管理有限公司 企业法人 46.00% 23000
山西日报传媒（集团）有限责任公司 企业法人 10.00% 5000
珠海美锦嘉创资本投资有限公司 企业法人 10.00% 5000
永泰能源股份有限公司 企业法人 10.00% 5000
山西高新普惠控股集团有限公司 企业法人 8.00% 4000
山西振东健康产业集团有限公司 企业法人 6.00% 3000
太原普惠嘉创旅游咨询服务中心 企业法人 6.00% 3000
山西东杰智能物流装备股份有限公司 企业法人 4.00% 2000
（三）何时知晓及是否同意该代持事项，以及是否按规定履行信息披露。
2016年 12月 30 日，公司披露了《关于对外投资事项变更的公告》（公告编号：临 2016－070），进一步明确公司本次对外投资变更为公司以原投资金额人民币 2000万元申购“中医药泛旅游基金—历山项目 1号”的基金份额，该基金定向投资于沁水历山的股权，并按要求披露了公司所签署的基金合同的主要内容。
我公司在签署历山 1号基金的基金合同时已知悉该对外投资拟以股权代持
的方式进行，考虑到该事项为基金对外投资的具体方式，我公司未专门披露代持事项。而是在《关于对外投资事项变更的公告》中重点披露了公司所签署的基金合同的主要内容，并对基金所投资的项目可能存在的风险，包括但不限于投资项目的特种风险、市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险等风险做出了提示，并提示本次投资无保本及最低收益承诺，本次对外投资的收益存在不确定性。
二、请公司核实历山 1号基金资金募集、使用情况，主要投资标的经营情况，公司历年投资损益情况。公司是否及时关注基金投资项目运行情况、切实履行对基金的出资人职责，采取必要的风险防控措施，维护上市公司利益。
（一） 历山 1 号基金资金募集、使用情况，公司历年投资损益情况。
1、历山 1号基金于 2016 年 7 月 5日在基金业协会备案发行。基金总募集规模 4200万元，确认基金份额 4220.20万份。其中上海晋燃、普惠旅游各自出资 1100万元认购，并分别确认基金份额 1100万份；公司于 2016 年 12月29日出资 2000万元认购基金，并确认基金份额 2020.20万份。募集资金到账后，原基金管理人上海义合与转让方普惠旅游于 2016年 12月 29日签署了《股权转让暨委托持股协议》，历山 1号基金分两次共计出资 3840万元，协议受让普惠旅游持有的沁水历山 35.66%的股权，其余资金用作基金日常行政费用的支出。截至历山 1号基金募集完成，基金出资人出资及持有份额情况见下表：
基金出资人 出资金额（万元） 确认基金份额（万份）山西华阳新材料股份有限公司
2000.00 2020.202（原名：太原化工股份有限公司）上海晋燃能源投资有限公司 1100.00 1100
山西高新普惠旅游文化发展有限公司 1100.00 1100
基金规模 4200 4220.202
2、公司投资历山 1号基金历年主要财务数据及基金历年的损益情况根据基金管理人向公司提供的历山 1号基金的基金年报，历山 1 号基金历年的主要财务数据和损益情况如下：
中医药泛旅游基金—历山项目 1 号运营情况表
单位:万元
项目 基金
期末累计 期末累 份额 基金
期末 期末 期末累
年度 实缴金额 投资总额 计运营 净值 投资
总资产 净资产 计收益（实缴） 费用 (元/ 情况
份)
2016年 4220.20 3840
2017年 4220.20 4095.19 4095.19 4095.02 115.33 -104.81 0.97 3840
2018年 4220.20 4011.12 4011.12 4010.73 205.63 -188.88 0.95 3840
2019年 4220.20 3923.16 3923.16 3923.07 295.93 -276.84 0.93 3840
2020年 4220.20 3879.36 3874.36 3879.19 345.83 -325.64 0.92 3840
2021年 6
4220.20 3846.55 3841.55 0.91 3840月 30日
根据历山 1号基金的上述运营情况，本公司对历山 1号基金历年确认的投资损益如下：
单位:万元
项目 公 允 价 值 变 动 收 益
年度 账面金额 账面净值 （损失以“－”填列）
2016年 2000.00 2000.00
2017年 2000.00 2000.00
2018年 2000.00 -79.89 1920.11
2019年 2000.00 -121.99 1878.01
2020年 2000.00 -145.35 1854.65
2021年半年度 见公司 2021年半年度报告
（二）历山 1号基金投资标的公司沁水历山的经营情况投资期内，基金管理人向公司提供了历山 1号基金的基金年报，未提供沁水历山的经营情况。本公司收到上交所《工作函》后，多次与基金管理人晋燃惠赋、股权代持方普惠旅游沟通，获得的沁水历山的经营情况如下：
沁水历山旅游开发有限公司主要指标情况表
单位：万元项目
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润年度
2016年度（经审计） 8372.95 2486.03 5886.92 324.33 -412.71 -412.72
2017年度（经审计） 10684.19 5537.05 5147.14 612.24 -739.78 -739.78
2018年度（经审计） 11095.52 5985.39 5110.13 634.51 -37.01 -37.01
2019年度（经审计） 12758.35 8285.08 4473.27 282.77 -390.78 -390.78
2020年度（未审计） 13242.05 9126.93 4115.12 - -389.21 -389.21
2021年半年度（未审计） 13232.66 9246.77 3985.89 - -129.23 -129.23
（三）公司是否及时关注基金投资项目运行情况、切实履行对基金的出资人职责，采取必要的风险防控措施，维护上市公司利益。
投资期内，公司按照基金合同的约定，通过基金管理人提供的历山 1号基金的基金年报并与基金管理人沟通了解历山 1 号基金以及其投资项目沁水历山的运行情况，履行了基金合同约定的出资人权利和义务。
投资期内，公司积极关注基金投资项目的运行情况，针对基金出现的重要事项，在履行了公司的内部决策程序后，及时履行了信息披露义务。在 2021 年 7月 9日，公司收到现任基金管理人晋燃惠赋发送的关于历山 1号基金所投资的沁水历山股权涉诉，且晋燃惠赋将作为案外人向法院提起异议之诉的《告知函》后，公司一方面督促基金管理人主动采取措施维护出资人权益；另一方面针对基金清
算可能存在风险，与控股股东太化集团共商解决。现太化集团已承诺在历山 1号基金清算完成后三个月内，对公司形成的损失作出补偿，并表示将认真履行补偿承诺，切实维护公司和中小投资者利益。同时，考虑到目前基金投资标的沁水历山股权存在被执行风险，基于谨慎性原则，公司将就历山 1号基金投资风险做好财务处理。
历山 1号基金的相关事项可参阅公司 2016 年以来的年度报告及以下公告：
2016年 7月 12 日披露的临 2016－038 号“对外投资公告”；
2016年 12月 29日披露的临 2016－070号“关于对外投资事项变更的公告”；
2020年 6月 12 日披露的临 2020－026 号“关于变更基金管理人的公告”2021年 7月 6日披露的临 2021-056号“关于收到中医药泛旅游基金--历山项目 1号基金管理人《告知函》及有关事项的公告”特此公告山西华阳新材料股份有限公司董事会
2021年 8月 24日