凯因科技:凯因科技关于出售参股公司部分股权的公告

证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2021-034北京凯因科技股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯因科技”）于 2021年 8 月 23 日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》，同意公司将其直接持有的杭州先为达生物科技有限公司（以下简称“先为达”或“目标公司”）2%的股权（以下简称“标的股权”）转让
给 Panorama Point Limited（以下简称“LYFE”），转让价格为 504.60 万美元。
? 本次交易不构成上市公司重大资产重组，也不属于关联交易。
? 本次交易在公司董事会议事范畴内，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景随着经营规模的不断发展及在研项目的推进，先为达拟进行新一轮融资，公司考虑自身战略专注于病毒及免疫性疾病领域等因素，拟转让标的股权，转让价格为504.60万美元。
2、交易标的情况先为达于2017年8月17日由北京君亦达生物科技有限责任公司和潘海共同出资设立，主营业务为代谢及免疫类新药的研发。截止本公告日，先为达注册资本为人民币1275.51万元，公司直接持股比例为3.57%。
3、交易内容公司将标的股权转让给LYFE，转让价格为504.60万美元，在协议签订并生效后三十（30）个工作日内，LYFE以现金方式一次性全额支付给公司。本次交易完成后，公司直接持有先为达的股权比例为1.57%。
4、交易价格及与账面值相比的溢价情况公司直接投资先为达的初始成本为人民币3000万元，对应持股比例为5%。
后续经先为达多轮融资，截至本公告披露日，公司直接持有先为达的股权比例被稀释至3.57%，对应长期股权投资账面价值为人民币2760.52万元。本次交易对价504.60万美元，按照2021年8月23日中国人民银行公布的银行间外汇市场美元兑人民币汇率的中间价计算，约合人民币3278.34万元，扣除本次转让标的股权对应的长期股权投资账面价值人民币1547.72万元，交易完成后预计可产生收益人民币1730.62万元。本次交易作价为公司与LYFE友好协商确定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、所得款项用途本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的表决情况公司于2021年8月23日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事也出具了明确同意的独立意见，认为本次交易定价合理，审议程序合规，有助于公司主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；
2、本次交易不属于关联交易；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、企业名称：Panorama Point Limited2、注册资本：5万美元3、成立日期：2020年10月23日4、住所：SUITE 5-204 23 LIME TREE BAY AVE GRAND CAYMAN KY1-1104CAYMAN ISLANDS
5、主营业务：投资6、主要股东或实际控制人：LYFE CAPITAL FUND III (DRAGON) L.P7、最近一年又一期主要财务数据：
单位：美元项目 2020年12月31日 2021年6月30日
资产总额 0 18642804
负债总额 0 0
所有者权益合计 0 18642804
项目 2020年度 2021年1-6月
营业收入 0 0
净利润 0 0
备注：以上数据由LYFE提供。
（二）公司与LYFE之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）
项所述出售资产交易，交易标的为公司直接持有的参股公司先为达2%的股权。
（二）交易标的的基本信息
1、企业名称：杭州先为达生物科技有限公司2、法定代表人：潘海3、注册资本：1275.51万元4、成立日期：2017年8月17日5、住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路57号17幢815-818室6、主营业务：代谢及免疫类新药研发7、主要股东：北京君亦达生物科技有限责任公司持有17.90%股权，嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）持有14.98%股权，潘海持有14.33%股权。
8、最近一年又一期主要财务数据：
单位：元/人民币项目 2020年12月31日（经审计） 2021年6月30日（未经审计）
资产总额 285060225.26 285181118.34
负债总额 9043346.81 4985070.48
所有者权益合计 276016878.45 280196047.86
项目 2020年度 2021年1-6月
营业收入 1751074.93 286725.66
净利润 -79967418.88 -35629154.81
注：上表中经审计的数据来自于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月16日出具的毕马威华振杭审字第2100033号《审计报告》。
（三）公司与LYFE均为先为达股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情形；
（四）先为达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；
（五）先为达非失信被执行人。
四、交易标的定价情况
基于先为达当前合理的市场估值及未来发展前景，公司与LYFE双方经友好协商确定，标的股权转让价格为504.60万美元。
五、本次交易协议的主要内容就转让标的事宜，公司于2021年8月23日与LYFE签署了《杭州先为达生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一） 交易安排
1、在遵守本协议条款和条件的前提下，凯因科技愿意将持有目标公司人民币 255102元注册资本（对应目标公司 2%的股权，即“标的股权”）转让给 LYFE，LYFE愿意按照本协议的条款和条件受让凯因科技转让的目标公司股权；
2、经转让方与受让方协商一致同意，LYFE 以 5046000美元的价格（含税，以下简称“股转价格”），受让上述标的股权。
（二）付款安排
1、本协议签订并生效后三十（30）个工作日内，LYFE 应将等同于股转价格的款项一次性全额支付至凯因科技指定的银行账户（“交割”）。
2、凯因科技同意 LYFE支付股权转让价款以“美元”支付，且凯因科技指定的接受股权转让价款的银行账户应为可接受美元付款的账户。
（三）转让方义务
转让方按照本协议的规定，承担以下义务：
1、同意和批准转让方应促使目标公司及现有其他股东为完成本协议所约定事项所必要或
需要的内部及外部的所有授权、同意、命令和批准。
2、本次交易的工商变更登记及备案转让方应督促目标公司就本次交易向工商局提交并办理工商变更登记手续，并向受让方交付工商局向目标公司颁发的新的营业执照（如有），完成新的公司章程、股东名册的备案（包括将受让方基于受让注册资本登记为目标公司股东的内容）。
（四）其他约定
1、违约责任
（1）如果一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者如果该方作
出的任何声明和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。
（2）违约方应在收到其他方就此发出的书面通知（该通知必须合理详细地说明所指的违约行为的性质）后七（7）日内应开始纠正不履约的行为，且应在
三十（30）日内完成纠正。同时，如果由于任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性质的间接损失），向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。
2、本协议生效及期限本协议应于签署之日生效并持续有效，除非依本协议有关约定提前终止。
3、本协议终止尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可终止本协议并放弃本协议拟议的交易：
（1）经过各方的一致书面同意；
（2）如果一方严重违反本协议的任何规定且在其他方发出违约通知后 30日
内未作出补救，则该方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；
（3）如果本协议签署后交割完成前，目标公司发生重大不利变化，受让方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易。
4、适用法律本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
5、争议解决与本协议有关的，或者有关本协议的违约、终止、解释或者有效性的任何争议，任何一方均可提交北京仲裁委员会（“北仲”），由北仲按照提交仲裁时贸仲有效的仲裁规则，在北京仲裁解决。仲裁应使用中文。有关仲裁程序的所有文件提交、程序和裁决均应保密。
6、税费除非各方另有约定，各方应根据目标公司管辖地法律，各自承担订立和履行本协议以及本协议下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税费。
六、本次交易的其他安排本次交易，LYFE不是公司的关联方，与公司不存在同业竞争情形，亦与公司不存在债权债务、相互提供担保的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币1730.62万元。本次交易综合考虑了公司战略规划及发展目标，有利于优化公司资产结构和整体经营状况，提升现金流动性，平衡和控制公司经营风险，有助于支持公司主营业务发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。
八、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未完成，存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、上网公告附件（一）《北京凯因科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日