东方盛虹:华泰联合证券有限责任公司关于公司控股股东为子公司提供借款暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司控股股东
为子公司提供借款暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）作为江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“公司”、“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对东方盛虹控股股东为子公司提供借款暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、上市公司二级全资子公司江苏芮邦科技有限公司（以下简称“芮邦科技”）于 2021年 8月 23日在盛泽镇与江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）签订《借款协议》，芮邦科技为满足发展需要，提高资金管理效率，向盛虹科技申请总额度不超过人民币 5亿元整（含 5 亿元）借款。借款利率按照市场化原则，根据借款实际使用时间，参照盛虹科技及芮邦科技同期银行贷款利率水平，经双方协商确定。借款期限为三年。本次借款不需要芮邦科技提供任何形式的担保。
2、盛虹科技为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成公司的关联交易。
3、上市公司于 2021 年 8 月 23 日召开第八届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。上市公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏东方盛虹股份有限公司章程》《江苏东方盛虹股份有限公司关联交易制度》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）江苏芮邦科技有限公司
1、基本情况芮邦科技成立于 2020 年 01 月 09 日，法定代表人：孔文龙，统一社会信用代码：91321323MA20T02H0U ，住所：宿迁市泗阳县经济开发区 343 省道东侧、意杨大道南侧 ，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本：110000万元整，经营范围：再生纤维的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：公司全资子公司盛虹新材料（宿迁）有限公司持有其 100%股权。
2、主要经营情况及财务数据芮邦科技目前在建年产 25 万吨再生差别化和功能性涤纶长丝及配套加弹项目。截至公告日，该项目尚在建设期。截止 2021年 6 月 30日，芮邦科技未经审计的资产总额 8.60亿元，净资产 4.94亿元，2021年 1-6月营业收入 0.00亿元，净利润-0.05亿元。
3、关联关系芮邦科技为公司的二级全资子公司。
4、是否失信被执行人：否
（二）江苏盛虹科技股份有限公司
1、基本情况盛虹科技成立于 2002 年 12 月 31 日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320000744810452Y，住所：苏州吴江区盛泽纺织科技示范园，类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），注册资本：299274.1122 万元，经营范围：印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询；纺织原料、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品销售；合成材料销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：江苏盛虹新材料集团有限公司持有其 69.77%股权，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
2、主要财务数据截止 2020年 12月 31日，盛虹科技经审计的资产总额 671.00亿元，净资产251.14 亿元，2020 年度营业收入 343.20 亿元，净利润 2.43 亿元。截止 2021年 3月 31日，盛虹科技未经审计的净资产 269.29亿元。
3、关联关系盛虹科技系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，盛虹科技为上市公司的关联法人。
4、是否失信被执行人：否三、关联交易标的基本情况本次关联交易为公司控股股东盛虹科技为公司二级全资子公司芮邦科技提
供总额度不超过人民币 5亿元的有息借款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款系交易双方自愿协商的结果，借款利率按照市场化原则，根据借款实际使用时间，参照盛虹科技及芮邦科技同期银行贷款利率水平，经双方协商确定，不需要芮邦科技提供任何形式担保，不存在其他协议安排。
五、关联交易协议的主要内容
1、借款用途：用于补充流动资金2、借款金额：借款总额度不超过人民币伍亿元整（含伍亿元），可以根据实际经营情况在借款有效期及借款额度范围内连续、循环使用。
3、借款期限：三年，自本协议生效后计算。
4、借款利率：按照市场化原则，根据借款实际使用时间，参照盛虹科技及芮邦科技同期银行贷款利率水平，经双方协商确定。
5、还款方式：芮邦科技可以根据自身实际资金情况提前还款。借款利息按照芮邦科技实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算，利随本清。
6、担保方式：本次借款不需要芮邦科技提供任何形式的担保。
7、协议的生效：本协议需盛虹科技、芮邦科技双方加盖公章后生效。
六、关联交易目的和影响
公司二级全资子公司芮邦科技为满足发展需要，提高资金管理效率，向公司控股股东盛虹科技申请借款，盛虹科技同意为芮邦科技提供借款，体现了控股股东对公司业务发展的支持，有利于芮邦科技拓宽信用资金的来源，提高资金的管理效率。芮邦科技向盛虹科技借款，遵循市场化原则，参照盛虹科技及芮邦科技同期银行贷款利率水平，协商确定借款利率，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果及独立性未构成重大影响，公司也没有对关联方形成依赖。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，主要内容如下：
1、本次会议的召集、召开及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过此项议案。
3、本次关联交易符合公司发展需要，有利于公司子公司拓宽信用资金的来源，提高资金管理效率，促进企业健康持续发展；本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则；该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意控股股东为公司子公司提供借款事项。
八、保荐机构核查意见经核查，华泰联合证券认为：本次关联交易符合公司发展需要，有利于公司拓宽信用资金的来源，提高资金管理效率，促进企业健康持续发展；本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则；该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
该事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司控股股东为子公司提供借款暨关联交易的核查意见》）
保荐代表人：
姜海洋 李永伟华泰联合证券有限责任公司
2021年 月 日