ST冠福:关于调整公司之子公司2021年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2021-099冠福控股股份有限公司
关于调整公司之子公司 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议和
2020 年度股东大会审议通过《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》，对公司及子公司 2021 年度日常关联交易进行预计，相关内容详见公司于 2021 年 4月 20 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。
现因公司之子公司生产经营业务发展的需要，将调整 2021 年度日常关联交易额度。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次调整日常关联交易尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
合同签订金额或预 上年实际
关联交易 关联交易内 关联交易
关联人 计金额上限（万元） 发生金额
类别 容 定价原则
调整前 调整后 （元）
广州金信塑业 7423028.销售商品 塑料原料 市场定价 1000 500
有限公司 31
广东金源科技 47097794
采购商品 商品贸易 市场定价 7000 10000
股份有限公司 .45
融资租赁 广东潮汕创业 融资租赁服
市场定价 0 102 0
服务 服务有限公司 务
（三）自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，公司之子公司与前述关联企
业累计已发生关联交易金额为 46669420.39 元（未经审计），明细如下：
关联交易类别 关联人 关联交易金额（元）
销售商品 广州金信塑业有限公司 2112265.49
采购商品 广东金源科技股份有限公司 44178347.75
融资租赁服务 广东潮汕创业服务有限公司 378807.15
合 计 46669420.39
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：广州金信塑业有限公司法定代表人：邓东升注册资本：1000 万元经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
住所：广州市天河区华强路 3 号之一 1214 房（仅限办公功能）截至 2021 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 4865.35 万元，负债总额为 4060.66万元，净资产为 804.69 万元，资产负债率为 83.46%。2021 年 1-6 月份营业收入为18191.46 万元，利润总额为 30.23 万元，净利润为 27.21 万元。（以上财务数据未经审计）
股东构成：邓春娜持有 20%股权，邓东升持有 80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。
2、公司名称：广东金源科技股份有限公司法定代表人：唐炳忠注册资本：6800 万元经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、生物降解材料、陶瓷制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具、家具；食品生产；销售及互联网销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；供应链管理；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路截至 2021 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 17351.6 万元，负债总额为 13397.9万元，净资产为 3953.8 万元，资产负债率为 77.21%。2021 年 1-6 月份营业收入为4818.02 万元，利润总额为-164.32 万元，净利润为-164.32 万元。（以上财务数据未经审计）
股东构成：邓海雄持有 33.00%股权，邓东升持有 10.00%股权，魏榕青持有10.00%股权，林红茹持有 8.00%股权，黄茂强持有 7.50%股权，黄茂荣持有 7.50%股权，邓海生持有 7.00%股权，王亮标持有 6.00%股权，邹乃望持有 6.00%股权，徐爱娇持有 5.00%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。
3、公司名称：广东潮汕创业服务有限公司法定代表人：邓海生注册资本：1000 万元经营范围或主营业务：创业投资，高新技术企业的孵化服务，商务服务，市场营销策划，科技信息咨询，投资咨询，高新技术项目研究开发及技术服务，财税咨询服务，代理记账，企业登记代理，税务代理，房地产经纪，知识产权代理，商标代理，供应链管理，物业管理，企业管理咨询，软件服务，停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）住所：汕头市金平区金砂路 83 号 518 号房截至 2021 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 324.4 万元，负债总额为 855.4 万元，净资产为-531.1 万元，资产负债率为 264%。2021 年 1-6 月份营业收入为 184万元，净利润为-2.8 万元。（以上财务数据未经审计）股东构成：金源昌集团有限公司持有 100%股权，邓海生任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定，广东潮汕创业服务有限公司为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上关联方为公司之子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及公司之子公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司之子公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系公司之子公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次调整的日常关联交易主要包括：销售商品、采购商品、融资租赁服务。
1、定价原则和依据、交易价格
（1）采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参
考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
（2）融资租赁服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国
家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
2、付款安排和结算方式融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。
（二）关联交易协议签署情况在公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于调整公司之公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》后，公司之子公司将与关联方就：销售商品、采购商品、融资租赁服务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：
1、交易标的及预计交易金额上限或合同金额：
①销售商品：公司之子公司预计在 2021 年度向关联方广州金信塑业有限公司销售原材料不超过 500.00 万元。
②采购商品：公司之子公司预计在 2021 年度向关联方广东金源科技股份有限公司采购产品不超过 10000.00 万元。
③融资租赁服务：公司之子公司预计在 2021 年度向关联方广东潮汕创业服务有限公司提供融资租赁服务不超过 102.00 万元。
2、交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。
3、协议有效期限：具体以签署的合同期限为准。
4、结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。
5、生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司之子公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。
2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见独立董事认为：公司在将《关于调整公司之子公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，本次公司之子公司调整 2021 年度日常关联交易预计实属公司之子公司为正常开展日常
经营活动所需，且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司此次调整公司之子公司 2021 年度日常关联交易预计实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所需，且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格。因此，该等日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。该事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过，其决策和审议程序合法、合规。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于调整公司之子公司 2021 年度日常关联交易预计的事前同意函》、《关于调整公司之子公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十四日