探路者:关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-054探路者控股集团股份有限公司
关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现将探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年 5 月实施非公开发行股票方案，向 5 名特定对象发行了人民币普通股 8000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 15.88 元/股，募集资金总额为人民币 1270400000.00 元，扣除保荐费等各项发行费用 13743400.00 元，实际募集资金净额 1256656600.00 元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5 月 16 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005 号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。
（二）2021 年半年度募集资金使用金额及当前余额
截至 2021 年 6 月 30 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用 71326.78万元，其中探路者云项目累计投入 11263.99 万元，DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目投入 1124.31 万元，补充流动资金项目投入 58937.26 万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费 1.22 万元；尚未使用募集资金为
54338.88 万元，加上累计利息收入和理财收益 13304.10 万元共计 67642.98 万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金 39000.00 万元，期末募集资金账户余额为28642.98 万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
同时，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司于 2016 年 6月 13 日与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺
支行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2021 年 6 月 30 日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
经 2018 年 4 月 23 日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二
次会议以及 2017 年度股东大会审议，会议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。
经 2018 年 9 月 12 日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及 2018 年第四次临时股东大会审议，会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司使用 25000 万元募集资金进行“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的建设实施。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2018 年 11 月 30 日，公司及非凡探索（天津）户外用品有限公司（即原探索户外用品有限公司，于 2018 年 10 月 15 日变更名称）与招商银行股份有限公司北京大运村支行、广发证券股份有限公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
招商银行北京大运村支行 110906515110404 专用账户 0.79
中国银行大运村支行 323365277823 专用账户 0.95
中国银行北京上地信息路支行 350645001569 专用账户 3.51
北京银行光明支行 20000011364000010809687 专用账户 3.92
建设银行天竺支行 11050175510000000041 专用账户 755.21理财产品专
广发银行北京分行营业部 137001511010000309 46.81用结算账户理财产品专
厦门国际银行北京朝阳支行 8015100000004253 138.55用结算账户理财产品专
南京银行顺义支行 0513200000000003 92.21用结算账户
招商银行北京大运村支行 122908251810703 专用账户 42.98理财产品专
民生银行北京建国门外支行 689999989 1910.48用结算账户理财产品专
民生银行北京建国门外支行 633111366 10000用结算账户理财产品专
北京银行宏福苑支行 20000044040600034840505 15647.57用结算账户
合 计 28642.982、截至 2021 年 6 月 30 日，使用闲置募集资金购买产品持有情况（单位：人民币万元）如下：
交易对方 产品类型 现金管理金额 产品起息日 产品到期日 预期年化收益率厦门国际银行北京
结构性存款 10000.00 2021 年 5 月 21 日 2021 年 7 月 1 日 3.450%朝阳支行厦门国际银行北京
结构性存款 9000.00 2021 年 5 月 21 日 2021 年 7 月 5 日 3.450%朝阳支行厦门国际银行北京
结构性存款 6000.00 2021 年 5 月 21 日 2021 年 7 月 7 日 3.450%朝阳支行
南京银行顺义支行 结构性存款 9000.00 2021 年 6 月 24 日 2021年 7月 26日 3.300%
南京银行顺义支行 结构性存款 5000.00 2021 年 6 月 28 日 2021 年 8 月 2 日 3.300%
合 计 39000.00 - - -
三、2021年半年度募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况。
本半年度募集资金投资项目资金使用情况详见附件1：“2021年半年度募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况截至报告期末，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1778.15万元置换已预先投入募投项目自筹资金。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况截至报告期末，公司不存在使用节余募集资金的情况。
6、超募资金使用情况公司不存在超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况基于公司未来发展战略规划和提升募集资金使用效率的考虑，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2018年4月23日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，会议同意公司终止实施“绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目”三个项目。
基于DISCOVERY EXPEDITION 品牌的当期现状及未来发展战略，公司分别于2018年9月12日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，2018年9月28日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，会议同意公司用25000万元募集资金实施“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”。
“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模至11882.19万元，并结合该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。2021年4月，因公司基于2020年新冠肺炎疫情的影响，进行了销售渠道的优化升级，加强数字化管理，提高公司经营管理效率，对组织架构进行了矩阵式调整并设立了阿米巴组织架构，基于上述疫情影响及公司采取的相关应对措施，公司适时调整了云项目中部分细分项目的建设时间，预计整个项目延期到2022年完成。基于前述原因及对目前项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司延长上述投资项目的建设期至2022年12月31日。该部分内容已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。
2019年上半年公司对DISCOVERY EXPEDITION品牌的产品定位进行了优化调整，面向年轻的消费群体，将户外科技与潮流艺术结合，引领时尚户外生活方式，强化了DISCOVERY EXPEDITION品牌与探路者（TOREAD）主品牌的差异，据此也将其品牌门店的开设地点更多地布局调整至能触达年轻时尚潮流消费群体的商圈区域，以促进店效提升为核心目标，集中优化现有门店布局和新开门店的渠道结构，从而延缓了DISCOVERY EXPEDITION品牌线下渠道的拓展；同时，为了便于DISCOVERY EXPEDITION品牌店铺的拓展，在DISCOVERY EXPEDITION品牌定位、经营策略调整完成前，2019年度上半年DISCOVERY EXPEDITION品牌店铺的开设主要是以集团下属各地的销售子公司为主体，其部分新开设的门店并未纳入该募集资金项目的实施范围内。综上原因使得该募投项目的实施进度低于预期。同时因2020年初国内新型冠状病毒疫情扩散，且考虑到疫情对线下零售影响时间的不确定性， DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目2020年的实施计划进度也将因此而有所延缓。综上，根据市场及项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司延长上述投资项目的建设期至2023年12月31日，该部分内容已经公司第四届董事
会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议及2019年度股东大会审议通过。
截止报告期末，公司变更募集资金投资项目详情见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年半年度，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息。
募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司不存在两次以上融资且融资当年存在募集资金运用的情况
附表：1、2021 年半年度募集资金使用情况对照表2、2021 年半年度变更募集资金投资项目情况表探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 25 日
附表 1：2021 年半年度募集资金使用情况对照表单位：万元本半年度投入
募集资金总额 127040 1186.65募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 96440.96 71326.78集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 75.91%是否已变
募集资金 调整后投 截至期末累 截至期末投资 项目可行性是
更项目 本半年度 项目达到预定可使 本半年度实 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资总额 计投入金额 进度（%）(3) 否发生重大变
（含部分 投入金额 用状态日期 现的效益 计效益总额 （1） (2) ＝(2)/(1) 化
变更）承诺投资项目
探路者云项目 是 51726.28 11882.19 956.23 11263.99 94.80% 2022 年 12 月 31 日 不适用 是
绿野户外旅行 O2O 项目 是 19978.6 0 0.01 0.1 0.00% 不适用 是
户外用品垂直电商项目 是 18772 0 0 0.15 0.00% 不适用 是
户外安全保障服务平台项目 是 17846.41 0 0.05 0.57 0.00% 不适用 是
补充流动资金项目 否 20000 57186.46 35.1 58937.26 103.06% 不适用 否
DISCOVERY EXPEDITION 品牌
否 0 25000 195.15 1124.31 4.50% 2023 年 12 月 31 日 -97.09 否 否营销网络建设项目
尚未明确用途的募集资金 否 0 31597.01 - - - 不适用 否
128323.2
承诺投资项目小计 1 2 -- 125665.66 1186.65 71326.78 -- -- -- -- --9超募资金投向无
128323.2 125665.6
合计 -- 1186.65 71326.78 -- -- -97.09 -- --
9 6
1、基于当时产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎原则，对除探路者云项目、补充流动资金项目外，终止了其他募投项目的投入，并将已终止募资项目的部分募集资金 25000 万元投入至“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”中；
2、对于“探路者云”项目，其原先主要是基于统一的云平台连接和聚合生态圈资源，通过沉淀户外生态圈大数据，深度挖掘客户需求驱动产品、服务、业务和商业模式的创新。其中探路者云的平台（PaaS）、基础设施（IaaS）、安全保障体系、运营支撑体系及标准体系的建设内容已投入开展，相关应用成果如 SAP 系统已完成升级且实际应用于公司主营业务的日常办公，促进公司基础信息化的完善，但该部分基础信息系统的建设的投入时间进度较原计划需适当延期，相关项目内容仍在持续推进中；
“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模并延长有效期，该部分内容已经由公司第四届董事会第十三次会议、
第四届监事会第八次会议及 2018 年度股东大会审议通过；2021 年 4 月，因公司基于 2020 年新冠肺炎疫情的影响，进行了销售未达到计划进度或预计收益的情
渠道的优化升级，加强数字化管理，提高公司经营管理效率，对组织架构进行了矩阵式调整并设立了阿米巴组织架构，基于上述况和原因（分具体项目）
疫情影响及公司采取的相关应对措施，公司适时调整了云项目中部分细分项目的建设时间，预计整个项目延期到 2022 年完成。
基于前述原因及对目前项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司延长上述投资项目的建设期至 2022 年 12 月 31 日。该部分内容已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。
3、2019 年上半年公司对 DISCOVERY EXPEDITION 品牌的产品定位进行了优化调整，面向年轻的消费群体，将户外科技与潮流艺术结合，引领时尚户外生活方式，强化了 DISCOVERY EXPEDITION 品牌与探路者（TOREAD）主品牌的差异，据此也将其品牌门店的开设地点更多地布局调整至能触达年轻时尚潮流消费群体的商圈区域，以促进店效提升为核心目标，集中优化现有门店布局和新开门店的渠道结构，从而延缓了 DISCOVERY EXPEDITION 品牌线下渠道的拓展；同时，为了便于 DISCOVERYEXPEDITION 品牌店铺的拓展，在 DISCOVERY EXPEDITION 品牌定位、经营策略调整完成前，2019 年度上半年 DISCOVERYEXPEDITION 品牌店铺的开设主要是以集团下属各地的销售子公司为主体，其部分新开设的门店并未纳入该募集资金项目的实施范围内。综上原因使得该募投项目的实施进度低于预期。同时因 2020 年初国内新型冠状病毒疫情扩散，且考虑到疫情对线下零售影响时间的不确定性，DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目 2020 年的实施计划进度也将因此而有所延缓。综上，1 以上合计数与各明细数直接相加之和的差额为募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费。
2 同注释 1.根据目前市场及项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司延长上述投资项目的建设期至 2023 年 12 月 31 日，该部分内容已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议及 2019 年度股东大会审议通过。
1、因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司决定终止绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目。基于 DX 品牌的当期现状及未来发展战略，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过变更部分募集资金至新项目“DISCOVERYEXPEDITION 品牌营销网络建设项目”中。剩余募集资金公司目前正在积极筹划新的募集资金项目，待完成新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
2、“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相项目可行性发生重大变化的情况
关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。
说明
公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模至 11882.19 万元，其节余募集资金 39844.09 万元以及募集资金的利息及现金管理收益 1443.63 万元（合计 41287.72 万元）用于永久性补充流动资金，同时结合该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至 2021 年 6 月 30 日。2021 年 4 月，因公司基于 2020 年新冠肺炎疫情的影响，进行了销售渠道的优化升级，加强数字化管理，提高公司经营管理效率，对组织架构进行了矩阵式调整并设立了阿米巴组织架构，基于上述疫情影响及公司采取的相关应对措施，公司适时调整了云项目中部分细分项目的建设时间，预计整个项目延期到 2022年完成。基于前述原因及对目前项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司延长上述投资项目的建设期至 2022 年 12 月 31 日。
该部分内容已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况募集资金投资项目先期投入及置 2016 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已换情况 投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 17781518.27 元置换出公司预先已投入募集资金探路者云项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因经 2020 年 10 月 28 日召开的公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲尚未使用的募集资金用途及去向置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意使用不超过 7.2 亿元用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。截止报告期末，公司共使用募集资金 3.9 亿元用于购买理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地题或其他情况 披露了报告期内募集资金的存放与使用情况。
附表 2：2021 年半年度变更募集资金投资项目情况表单位：万元变更后项目
本半年度 项目达到预 本半年度 变更后的项目
对应的原承诺 拟投入募集 截至期末实际累计 截至期末投资进 是否达到预
变更后的项目 实际投入 定可使用状 实现的效 可行性是否发
项目 资金总额 投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 计效益
金额 态日期 益 生重大变化
（1）绿野户外旅行
O2O 项目；户外
DISCOVERY
用品垂直电商 2023 年 12
EXPEDITION 品牌 25000 195.15 1124.31 4.50% -97.09 否 否项目；户外安全 月 31 日营销网络建设项目保障服务平台项目
永久补充流动资金 探路者云项目 39844.09 35.1 41582.38 104.36% 不适用 否
合计 - 64844.09 230.25 42706.69 - - -97.09 - -
1、因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经 2018 年 4 月 23 日召开第四届董事会第三次会议与第四届监
事会第二次会议，审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，具体
内容详见公司于 2018 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站的公告。同时，基于 DISCOVERY EXPEDITION 品牌的当变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 期现状及未来发展战略，公司分别于 2018 年 9 月 12 日召开第四届董
事会第七次会议与第四届监事会第四次会议，2018 年 9 月 28 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司分别于 2018 年 9 月 13 日与 2018年 8 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2、“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用
层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司分别于2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及 2019 年 5 月 29 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将探路者云项目投资规模缩减而节余的募集资金 39844.09 万元以及募集资金利息和现金管理收益 1443.63 万元（共计 41287.72万元）用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司分别于 2019 年 4月 26 日与 2019 年 5 月 29 日刊登在中国证监会制定的创业板信息披露网站的公告。
2019 年上半年公司对 DISCOVERY EXPEDITION 品牌的产品定
位进行了优化调整，面向年轻的消费群体，将户外科技与潮流艺术结合，引领时尚户外生活方式，强化了 DISCOVERY EXPEDITION 品牌与探路者（TOREAD）主品牌的差异，据此也将其品牌门店的开设地点更多地布局调整至能触达年轻时尚潮流消费群体的商圈区域，以促进店效提升为核心目标，集中优化现有门店布局和新开门店的渠道结构，从而延缓了 DISCOVERY EXPEDITION 品牌线下渠道的拓展；同时，为了便于 DISCOVERY EXPEDITION 品牌店铺的拓展，在DISCOVERY EXPEDITION 品牌定位、经营策略调整完成前，2019未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 年度上半年 DISCOVERY EXPEDITION 品牌店铺的开设主要是以集
团下属各地的销售子公司为主体，其部分新开设的门店并未纳入该募集资金项目的实施范围内。综上原因使得该募投项目的实施进度低于预期。同时因 2020 年初国内新型冠状病毒疫情扩散，且考虑到疫情对线下零售影响时间的不确定性， DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目 2020 年的实施计划进度也将因此而有所延缓。综上，根据市场及项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议及 2019 年度股东大会审议通过，公司延长上述投资项目的建设期至 2023 年 12 月31 日。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用