大东南:关于修改公司章程的公告

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2021-026浙江大东南股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 8月 23日召开第
七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订的议案》，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司治理，拟对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府授权的浙江省证券委员会公司经浙江省人民政府授权的浙江省证券委员会于 2000年 1月 8日以浙证委[1999]102 号《关于设立于 2000年 1月 8日以浙证委[1999]102 号《关于设立浙江大东南股份有限公司的批复》批准，由各发起人浙江大东南股份有限公司的批复》批准，由各发起人以发起方式设立，并在浙江省工商行政管理局注册登以发起方式设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码记。
91330000720085639T。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已立之日起一年以内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应起 1年内不得转让。
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交不得转让其所持有的本公司股份。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本的利益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得利公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有月内又买入的，由此所得的利益归本公司所有，本公百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限司董事会将收回其所得利益。但是，证券公司因包销制。
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股该股票不受 6个月时间限制。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限或者其他具有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要向人民法院提起诉讼。
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接任的董事依法承担连带责任。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会 第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。
之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议 通过：
通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供
到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供 的任何担保；
的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期
（三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十；
经审计总资产百分之三十； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保；
分之十的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万
期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万 元人民币；
元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保 情形。
情形。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人时或少于本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于
数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）独立董事人数不足法定最低人数时； （二）独立董事人数不足法定最低人数时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时； 之一时；
（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（五）董事会认为必要时； （五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 的其他情形。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持副董事能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 独立董事也应作出述职报告。
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业程，对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（三）及时了解公司业务经营管理状况。
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法保证
（二）应公平对待所有股东；
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
票，且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，披露。董事按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原不得妨碍监事会或者监事行使职权；
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的责任不仅因发表意见而当然免除。
的其他勤勉义务。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，设董事 第一百零八条 董事会由七名董事组成，设董事
长一人、副董事长一人。公司董事会成员中应当至少 长一人。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独包括三分之一独立董事。 立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会授权的范围内（交易金额应在最 （八）在董事会授权的范围内（交易金额应在最近一次经审计公司净资产的1%以下）签署有关的对外 近一次经审计公司净资产的5%以下）签署有关的对外
投资及其他重大合同； 投资及其他重大合同；
（九）对于公司与关联人发生的关联交易，总经 （九）对于公司与关联人发生的关联交易，总经理有权按照《浙江大东南股份有限公司关联交易的决 理有权按照《浙江大东南股份有限公司关联交易的决策制度》规定的权限作出审批决定。 策制度》规定的权限作出审批决定。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息 审核定期报告时投反对票或者弃权票，且应当在书面
真实、准确、完整。 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。监事按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起二个月 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起二个月务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 务会计报告。
易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 事会或审计委员会负责并报告工作。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并以工商行政管理部门的最终核准结果为准。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2021年 8月 24日