华孚时尚:北京市金杜律师事务所关于公司非公开发行股票会后事项承诺函

北京市金杜律师事务所
关于华孚时尚股份有限公司非公开发行股票
会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
华孚时尚股份有限公司（以下简称“华孚时尚”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票已于 2020年 9月 27日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于 2020年 9月 29日完成封卷，并于 2020年 10月 21 日领取了贵会出具的《关于核准华孚时尚股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2582号）。
2020年 11 月 27日，发行人报送了《华孚时尚股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明》等文件，会后事项为公司 2020 年三季报及经办本次发行的会计师事务所受到行政处罚事宜。该会后事项流程已履行完毕。
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为华孚时尚本次非公开发行的专项法律顾问，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对自报送前次会后事项材料之日
（2020 年 11 月 27 日）起至本承诺函签署日（以下简称“会后事项期间”）发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后重大事项”）
进行了核查，承诺如下：
一、发行人 2020 年度经营业绩情况
2021 年 4 月 28 日，发行人披露了 2020 年年度报告、2020 年度审计报告及财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的“大华审字[2021]008697 号”《审计报告》。发行人 2020 年经营业绩变动情况如下：
1、主要会计数据单位：万元主要会计数据 2020年 2019年 同比增减
营业收入 1423172.80 1588687.17 -10.42%归属于上市公司股东的
-44423.04 40229.45 不适用净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -75453.14 5136.54 不适用利润经营活动产生的现金流
82835.17 189292.25 -56.24%量净额
主要会计数据 2020 年末 2019 年末 同比增减归属于上市公司股东的
562221.98 630074.41 -10.77%净资产
总资产 1761007.56 1833587.55 -3.96%
2、主要财务指标本期比上年同期增减
主要财务指标 2020 年 2019年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.31 0.27 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.31 0.27 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元-0.53 0.03 不适用
／股）
加权平均净资产收益率（%） -7.31% 6.07% 不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-12.19% 0.77% 不适用
收益率（%）
2020年度，公司实现营业收入 1423172.80 万元，同比下降 10.42%；实现净利润-44423.04万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-75453.14万元，出现亏损情况。公司净利润的下降主要由于营业收入的减少、毛利率的下降，具体说明如下：
1、受境内外新冠疫情影响，导致市场需求不振，销售订单下滑，公司 2020年销售收入同比减少 10.42%，此外，由于开工率不足，产能利用率下降，造成单位成本进一步1-3-2上升，整体毛利率有所下降，直接导致 2020 年度亏损；
2、中美贸易摩擦及实体清单事件导致市场整体需求萎缩，间接减少了公司的订单；
3、2020年一季度原材料价格持续下跌，库存成本承压，压缩公司二季度业务毛利，导致全年整体业绩下滑。
经核查，根据发行人 2020 年年度报告所披露数据，不会对本次募投项目产生重大不利影响，发行人仍符合非公开发行的条件。
二、发行人 2021 年第一季度经营业绩情况
2021 年 4 月 28 日，发行人披露了 2021 年第一季度报告，公司 2021 年一季度主要经营数据变动情况如下：
单位：万元主要会计数据 2021 年 1-3月 2020 年 1-3月 同比增减
营业收入 384454.10 230605.16 66.72%归属于上市公司股东
13121.37 -3044.19 不适用的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 5836.02 -6823.18 不适用的净利润经营活动产生的现金
91124.41 37525.42 142.83%流量净额
主要会计数据 2021年 3月末 2020年 3月末 同比增减归属于上市公司股东
577853.81 562221.98 2.78%的净资产
总资产 1700439.02 1761007.56 -3.44%
注：2021年一季度财务数据未经审计。
2021年一季度，随着国内疫情得到有效控制，服饰消费呈恢复增长态势，前期去库存后补库的结构性需求增加，部分海外订单回流中国，原料价格稳步上行，外部经营环境较去年四季度进一步改善。在部分海外品牌限制新疆棉的背景下，公司利用品牌与产品优势，迅速调整市场与客户结构，大力拓展国内市场、非美国际市场，与国内多家品牌建立战略合作关系，国内品牌的增量弥补了海外订单缺口，产能利用率已经回升到疫情前水平，毛利率也明显提升。公司 2021年第一季度实现营业收入 384454.10万元，同比增长 66.72%，归属于上市公司股东的净利润 13121.37万元，归属于上市公司股东1-3-3
的扣除非经常性损益的净利润 5836.02万元，同比均有所增长。公司 2021年一季度净利润同比增长的原因主要系随着国内疫情的有效控制，公司整体经营环境出现积极改善。
经核查，发行人 2021 年第一季度经营业绩已有所改善，发行人持续符合本次非公开发行的发行条件。
三、发行人非公开发行股票会后事项的核查意见
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018年 1月 1日至 2020年 12月31日财务报表均进行了审计并出具了无保留意见的审计报告（报告编号分别为：大华审字[2019]007201号、大华审字[2020]006561 号、大华审字[2021]008697号）；
2、发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具的专项说明和本所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现；
3、发行人在会后事项期间不存在重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人在会后事项期间的主营业务没有发生变更；
7、发行人在会后事项期间的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且报告期内没有发生未在非公开发行申请文件中披露的重大关联交易；
9、经办发行人本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换；
10、发行人未对本次发行做过任何形式的盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人在会后事项期间没有发生1-3-4
重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次非公开发行新股的潜在纠纷；
12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、会后事项期间没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生重大变化；
15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍；
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项；
18、发行人在会后事项期间不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行股票产生实质性影响的事项；
19、发行人承诺在批文有效期、股东大会决议有效期内发行；
20、发行时发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
本承诺函出具日后，若发生重大事项，发行人及本所将及时向中国证券监督管理委员会报告。
综上所述， 本所郑重承诺：经本所律师核查，华孚时尚在会后事项期间没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、 《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订） ——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。
特此承诺。
（以下无正文）
1-3-5（本无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华孚时尚股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日6