广东鸿图:招商证券关于广东鸿图变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项的核查意见

招商证券股份有限公司关于
广东鸿图科技股份有限公司变更
部分募集资金用途并永久性补充流动资金的核查意见
深圳证券交易所：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）担任广东
鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“上市公司”或“公司”）发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对广东鸿图变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次变更部分募集资金用途概述
（一）公司重大资产重组暨募集配套资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号）核准，公司向广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司非公开发行不超过 50490500股新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为 19.37 元/股，最终发行数量为 50490500.00 股，募集资金总额为人民币 978000985.00 元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计 36529076.50 元后，净筹得人民币941471908.50 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集配套资金的到位情况进行了验证，并出具了广会验字[2017]G16035360180 号《验资报告》。
（二）募集资金管理和使用情况
1、为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东鸿图科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并与开户银行、独立财务顾问签订了募集资金监管协议，严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督。
2、本次重大资产重组募集配套资金扣除支付本次交易的相关发行费用后，主要用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付购买宁波四维尔100%股权的现金对价项目 65788.10
2 年产500万套汽车饰件项目 28200.00
合计 93988.10
二、拟变更用途的募集资金投资项目概况
（一）支付发行费用及现金对价项目
1、项目节余募集资金的情况截至 2021年 7月 31日，公司本次募集资金用途之一的“支付购买宁波四维尔 100%股权的现金对价项目”已实施完毕，且已完成支付本次交易的发行费用，相关项目对应的募集资金账户剩余金额 3143332.07元，具体如下：
账户 账号 截止日余额 存储方式
建行高要支行 44050170710100000140 2948232.22 活期
渤海银行中山分行营业部 2003503456000186 195099.85 活期
合计 3143332.07 -
2、募集资金节余的主要原因在募集资金使用过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度地节约了募投项目资金。公司原预计本次重组需支付发行费用及现金对价与最终实际支付产生节余 1725267.63 元；截至 2021 年 7 月 31 日，上述募集资金账户累计利息收入扣除手续费净额 1418064.44 元。公司计划将该部分节余资金用于永久补充流动资金。
（二）年产 500 万套汽车饰件项目
1、募投项目实施进展情况根据《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》，本次募集配套资金28200.00万元用于年产500万套汽车饰件项目。本项目投资额为33200.00万元，其中通过本次公司募集配套资金投入28200.00万元，铺底流动资金5000万元全部由本公司全资子公司宁波四维尔工业有限责任公司（以下简称“四维尔工业”）通过自筹解决。
本项目实施主体为四维尔工业全资子公司宁波四维尔汽车零部件有限公司（以下简称“四维尔零部件”），实施地点为宁波杭州湾新区滨海三路192号。
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分变更募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意年产500万套汽车饰件项目的实施主体由四维尔零部件变更为由四维尔零部件及四维尔工业，实施地点由宁波杭州湾新区滨海三路192号变更为宁波杭州湾新区滨海三路192号及浙江省慈溪市匡堰镇樟树村。
公司第六届董事会第四十七次会议审议及2019年第二次临时股东大会通过
了《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的议案》，同意对年产500万套汽车饰件项目的投资内容及投资预算进行调整。详见2019年3月25日公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的公告》。
公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延长建设期的议案》，同意公司延长年产500万套汽车饰件项目建设期，完工时间延期至2022年6月。详见2021年2月9日公司刊登于巨潮资讯网的《关于募集资金投资项目延长建设期的公告》。
截至2021年7月31日，年产500万套汽车饰件项目的募集资金已使用金额为19160.21万元，剩余金额10921.32万元（包括：募投项目尚未使用的募集资金9039.79万元、已扣除银行手续费用的理财收益及利息收入余额1881.53万元）。
年产500万套汽车饰件项目的预算及累计投入情况如下表（单位：万元）：
项目名称 实施主体 项目 计划投入 累计投入 完成率
年产 500 万 四维尔零部 基建投资 9300 8646 92.97%
项目名称 实施主体 项目 计划投入 累计投入 完成率
套汽车饰件 件 注塑设备 7500 4004 53.39%项目
电力扩容 860 648 75.35%
辅助配套设施及其他 800 36 4.45%
铺底流动资金 5000 - 0.00%
电镀辅助设备投资 400 280 70.00%
涂装线设备 1750 1302 74.40%
小计 25610 14916 58.24%
基建投资 770 468 60.73%
电镀设备投资 3095 2426 78.37%
注塑设备 575 573 99.72%
四维尔工业 开缸费 1250 778 62.21%水处理设备（含厂房基1900 - 0.00%
建）
小计 7590 4244 55.92%
合计 33200 19160 57.71%
2、拟变更募集资金用途的原因自2018年启动年产500万套汽车饰件项目的建设至今，该项目已完成零部件二期厂房基建工程建设并投入使用，四维尔工业实施的部分已完成电镀设备购置及安装，尚需待水处理设备购置安装后开缸投产。基于对当前宏观经济环境和汽车行业变化的考虑，公司拟对原计划用于本项目但尚未使用的募集资金及相关理财收益和利息收入合共10921.32万元变更用于永久补充流动资金，具体原因如下：
（1）在全球疫情的影响下，汽车芯片短缺对国内外大部分车企带来了不同
程度的影响，汽车制造业在短期内仍将存在不确定性；近年汽车内外饰件的技术更新迭代迅速，客户倾向于采用喷涂、烫印、PVD等工艺，在新获取的格栅项目订单中，电镀零件的占比从原有的35%下降到了20%左右。公司需根据市场环境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资进度。
（2）募投项目开建至今，由于受近年市场各方面不确定性因素的影响，投
建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前期经调整投资计划和延长建设期限，并通现金管理等方式提高资金收益，但募集资金尚未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项目按原计划投入难以达到预期目标，可不再继续进行投入，因此，为保证募集资金的有效使用，公司拟暂停募投项目部分设备和配套设施投资，通过现有设备升级改造等方式满足产能需求，终止实施募投项目。
（3）公司主营相关业务的开展需持续的运营资金，为巩固和提高核心竞争力，公司不断加大对技术研发和市场开拓的投入，将募投项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率。
三、拟变更募集资金的具体用途
结合公司实际经营状况和未来发展规划，更好地满足公司经营发展的需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营业绩，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将用于年产500万套汽车饰件项目但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费用后节余的募集资金合共11235.65万元（含理财收益和利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营相关业务，包括但不限于购买生产经营设备、原材料等经营所需，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
四、其他相关情况说明
公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；
2、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
五、独立董事、监事会对相关事项的意见
1、独立董事意见公司独立董事认为：公司拟将用于年产500万套汽车饰件项目但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费用后节余的募集资金合共11235.65万元（含理财收益和利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营相关业务，是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及公司《章程》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见经审核，监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，已履行的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、尚需履行的审批程序本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项已经公司第七届董
事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过。根据深圳证券交易
所《上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
因此，招商证券对本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项无异议，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
潘链 邓蓓蓓招商证券股份有限公司
2021年 8 月 23日