ST冠福:关于公司及子公司对外提供担保的公告

证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2021-098冠福控股股份有限公司
关于公司及子公司对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对外担保总额累计为 452205.08 万元人民币（币种下同），占本公司 2020年 12 月 31 日经审计净资产 343078.34 万元的 131.81%，敬请广大投资者充分关注担保风险！
一、担保情况概述
公司于 2021 年 8 月 21 日上午以通讯方式召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请不超过 41000 万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》《关于全资子公司塑米信息（汕头）有限公司向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过 2000 万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为塑米信息（汕头）有限公司提供担保的议案》《关于全资子公司上海塑创电子商务有限公司为全资子公司上海塑米供应链管理有限公司综合授信提供担保的议案》《关于控股子公司能特科技（石首）有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过 15000 万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为能特科技（石首）有限公司提供担保的议案》《关于全资子公司能特科技有限公司调整向中信银行股份有限公司荆州分行申请综合授信额度及担保的议案》《关于全资子公司能特科技有限公司按持股比例为参股公司天科（荆州）制药有限公司融资业务提供担保的议案》。根据上述议案，公司董事会同意公司、全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资事项提供担保；同意公司及其全资子公司广东塑米为全资子公司塑米信息（汕头）有限公司（以下简称“汕头塑米”）融资事项提供担保；同意公司全资子公司上海塑创电子商务有限公司（以下简称“上海塑创”）为全资子公司上海塑米供应链管理有限公司（以下简称“塑米供应链”）融资事项提供担保；同意公司及全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）为控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）融资事项提供担保；同意公司为全资子公司能特科技融资事项提供担保；同意全
资子公司能特科技按持股比例为参股公司天科（荆州）制药有限公司（以下简称“天科制药”）融资事项提供担保。上述事项尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
（一）公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为全资子公司广东塑米融资事项提供担保公司之全资子公司广东塑米在 2020 年向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）申请的 34000 万元综合授信额度的有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合广东塑米各项业务的顺利开展，公司董事会同意其再向广发银行申请不超过 41000 万元综合授信额度（其中风险授信额度 4000 万元，低风险授信额度 37000 万元），授信期限为一年。上述综合授信额度中的风险授信额度 4000 万元（不含低风险授信额度）由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限、担保条件等最终以广发银行批准的为准）。
（二）公司及其全资子公司广东塑米为全资子公司汕头塑米融资事项提供担保
公司之全资子公司汕头塑米根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合汕头塑米各项业务的顺利开展，公司董事会同意其向交通银行股份有限公司汕头分行（以下简称“交通银行汕头分行”）申请不超过 2000 万元综合授信额度，授信期限为一年。上述综合授信额度全部由公司及公司全资子公司广东塑米提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限、担保条件等最终以交通银行汕头分行批准的为准）。
（三）全资子公司上海塑创为全资子公司塑米供应链融资事项提供担保
公司之全资子公司塑米供应链根据实际生产经营情况对资金的需求，向浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行（以下简称“稠州银行”）申请 1250 万元综合授信额度。该等授信事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、2020 年度第一次临时股东大会审议通过。现因银行要求，公司董事会同意追加上海塑创为塑米供应链上述不超过 1250 万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为三年。（具体担保金额、担保期限等最终以稠州银行批准的为准）。
（四）公司及其全资子公司能特科技为控股子公司石首能特融资事项提供担保
公司之控股子公司石首能特在 2020 年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请的 20000 万元综合授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合石首能特各项业务的顺利开展，公司董事会同意其再向华夏银行申请不超过 15000 万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度以石首能特拥有的资产提供抵押担保，公司及其全资子公司能特科技和公司大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限、担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。
（五）公司为全资子公司能特科技融资事项提供担保
公司于 2021 年 3 月召开 2021 年第一次临时股东大会同意公司之全资子公司
能特科技向中信银行股份有限公司荆州分行（以下简称“中信银行”）申请不超过
8000 万元综合授信额度，并由公司大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保。鉴于能特科技生产经营对资金的需求，公司董事会同意其再向中信银行申请增加不超过 12000 万元综合授信额度，累计不超过 20000 万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述 20000 万元综合授信额度，其中不超过 8000 万元由公司及公司大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保，另 12000 万元以能特科技应收账款质押担保（具体授信额度及业务品种、授信期限、担保条件等最终以中信银行批准的为准）。
（六）全资子公司能特科技为参股公司天科制药融资事项提供担保
为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股公司天科制药拟向交通银行股份有限公司荆州分行（以下简称“交通银行荆州分行”）申请不超过 35000
万元固定资产贷款额度，用于天科制药“绿色制药产业基地项目一期”建设，首笔提款期 1 年，借款期限 8 年，可一次性或多次提款，借款利率根据交通银行总行最新发布的医药制造业 5 年以上新发放贷款利率区间执行。上述授信额度以天科制药自有资产抵押，并由天科制药股东按股权比例提供连带责任保证担保。公司全资子公司能特科技持有天科制药 40%的股权，公司董事会同意其按该持股比例为天科制药上述申请不超过 35000 万元固定资产贷款额度中不超过 14000 万元贷款额度提供连带责任保证担保。（具体授信额度及业务品种、授信期限、担保条件等最终以交通银行荆州分行批准的为准）
二、被担保人的基本情况
（一）塑米科技（广东）有限公司的基本情况
1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司2、成立日期：2016 年 4 月 29 日3、住 所：汕头市金平区金砂路 83 号 310 房4、法定代表人：邓棣桐5、注册资本：40000 万元6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品、建筑材料、钢材、装饰材料、金属制品、不锈钢制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米持有广东塑米 100%的股权8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司9、广东塑米不属于失信被执行人10、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，广东塑米的资产总额为 370353.48万元，负债总额为 325101.09万元，净资产为 45252.39万元，资产负债率为 87.78%。
2020年度营业收入为 797562.19万元，利润总额为 1474.13万元，净利润为 1276.44万元。（以上财务数据已经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，广东塑米的资产总额为 365956.51 万元，负债总额为 318601.44 万元，净资产为 47355.07 万元，资产负债率为 87.06%。2021 年 1-6月营业收入为 411484.08 万元，利润总额为 2805.24 万元，净利润为 2102.68 万元。（以上财务数据未经审计）
（二）塑米信息（汕头）有限公司的基本情况
1、公司名称：塑米信息（汕头）有限公司2、成立日期：2017 年 9 月 8 日3、住 所：汕头市东海岸新城汕港路 1 号宝能时代湾第 3 栋 710 之一4、法定代表人：邓棣桐5、注册资本：3000 万元6、经营范围：战略性新兴产业的技术开发、技术转让；计算机软硬件开发、计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品；实业投资，投资咨询；供应链管理，仓储代理；
房地产开发，房地产销售，物业管理，自有物业租赁；商务服务、商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米持有汕头塑米 100%的股权8、与本公司关系：汕头塑米系本公司的全资子公司9、汕头塑米不属于失信被执行人10、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，汕头塑米的资产总额为 27952.85万元，负债总额为 24658.77 万元，净资产为 3294.08 万元，资产负债率为 88.22%。
2020 年度营业收入为 41276.63 万元，利润总额为 333.89 万元，净利润为 253.15万元。（以上财务数据已经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，汕头塑米的资产总额为 32861.62 万元，负债总额为29700.19 万元，净资产为 3161.43 万元，资产负债率为 90.38%。2021 年 1-6 月营业收入为 38725.75 万元，利润总额为-176.69 万元，净利润为-132.65 万元。（以上财务数据未经审计）
（三）上海塑米供应链管理有限公司
1、公司名称：上海塑米供应链管理有限公司2、成立日期：2017 年 9 月 8 日3、住 所：上海市浦东新区环桥路 555 弄 37 号 1 层4、法定代表人：邓棣桐5、注册资本：3000 万元6、经营范围：供应链管理，仓储（除危险化学品），企业管理咨询，电子商务（不得从事金融业务），各类广告的设计、制作、代理、发布，计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机软硬件及配件、数码产品、石油制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品的销售，煤炭经营，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：本公司全资子公司上海塑创持有塑米供应链 100%的股权8、与本公司关系：塑米供应链系本公司的全资子公司9、塑米供应链不属于失信被执行人10、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，塑米供应链的资产总额为 6106.65万元，负债总额为 4864.39 万元，净资产为 1242.25 万元，资产负债率为 79.66%。
2020 年度营业收入为 137911.134 万元，利润总额为 83.11 万元，净利润为 88.34万元。（以上财务数据已经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，塑米供应链的资产总额为 7037.00 万元，负债总额为 5776.80 万元，净资产为 1260.21 万元，资产负债率为 82.09%。2021 年 1-6 月营业收入为 57415.17 万元，利润总额为 42.04 万元，净利润为 17.95 万元。（以上财务数据未经审计）
（四）能特科技（石首）有限公司的基本情况
1、公司名称：能特科技（石首）有限公司2、成立日期：2014 年 7 月 31 日3、住 所：石首市楚天大道 188 号4、法定代表人：代齐敏5、注册资本：6000 万元6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：本公司全资子公司能特科技持有石首能特 67%的股权8、与本公司关系：石首能特系本公司的控股子公司9、石首能特不属于失信被执行人10、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，石首能特的资产总额为 73161.06万元，负债总额为 22731.50 万元，净资产为 50429.56 万元，资产负债率为 31.07%。
2020 年度营业收入为 17791.34 万元，利润总额为-343.24 万元，净利润为-203.21万元。（以上财务数据已经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，石首能特的资产总额为 73080.36 万元，负债总额为23128.28 万元，净资产为 49952.08 万元，资产负债率为 31.65%。2021 年 1-6 月营业收入为 6026.27 万元，利润总额为-667.80 万元，净利润为-526.69 万元。（以上财务数据未经审计）
（五）能特科技有限公司的基本情况
1、公司名称：能特科技有限公司2、成立日期：2010 年 5 月 31 日3、住 所：荆州开发区深圳大道 118 号(自主申报)4、法定代表人：张光忠5、注册资本：22000 万元6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）7、股权结构：本公司持有能特科技 100%的股权8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司9、能特科技不属于失信被执行人10、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，能特科技的资产总额为 263635.91万元，负债总额为 138568.25 万元，净资产为 125067.66 万元，资产负债率为52.56%。2020 年度营业收入为 52775.09 万元，利润总额为 16275.83 万元，净利润为 13756.73 万元。（以上财务数据已经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，能特科技的资产总额为 282254.66 万元，负债总额为 145808.52 万元，净资产为 136446.14 万元，资产负债率为 51.66%。2021 年 1-6月营业收入为 40273.59 万元，利润总额为 13070.30 万元，净利润为 11347.61 万元。（以上财务数据未经审计）
（六）天科（荆州）制药有限公司的基本情况
1、公司名称：天科（荆州）制药有限公司2、成立日期：2019 年 12 月 5 日3、住 所：荆州开发区深圳大道 108 号(自主申报)4、法定代表人：王凯5、注册资本：10000 万元6、经营范围：药品及原辅材料（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）；机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技术、医药技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：本公司全资子公司能特科技持有天科制药 40%的股权8、与本公司关系：天科制药系本公司的参股公司9、天科制药不属于失信被执行人10、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，天科制药的资产总额为 18145.80万元，负债总额为 7.43 万元，净资产为 18138.37 万元，资产负债率为 0.04%。2020年度营业收入为 0 万元，利润总额为-110.45 万元，净利润为-110.45 万元。（以上财务数据已经审计）
截至 2021 年 6 月 30 日，天科制药的资产总额为 24166.26 万元，负债总额为136.82 万元，净资产为 24029.45 万元，资产负债率为 0.57%。2021 年 1-6 月营业收入为 0 万元，利润总额为-159.63 万元，净利润为-159.63 万元。（以上财务数据未经审计）
三、担保事项的主要内容
（一）公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为全资子公司广东塑米向广发银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过 4000 万元。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以本公司、上海塑米及其子公司与广发银行签署的担保合同的约定为准。
（二）公司及其全资子公司广东塑米为全资子公司汕头塑米向交通银行汕头分行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过 2000 万元。
3、担保期限：综合授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司、广东塑米与交通银行汕头分行签署的担保合同的约定为准。
（三）全资子公司上海塑创为全资子公司塑米供应链向稠州银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过 1250 万元。
3、担保期限：三年以上事项最终需以上海塑创与稠州银行签署的担保合同的约定为准。
（四）公司及其全资子公司能特科技为控股子公司石首能特向华夏银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过 15000 万元。
3、担保期限：综合授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司、能特科技与华夏银行签署的担保合同的约定为准。
（五）公司为全资子公司能特科技向中信银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过 8000 万元。
3、担保期限：综合授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司与中信银行签署的担保合同的约定为准。
（六）全资子公司能特科技为参股公司天科制药向交通银行荆州分行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过 14000 万元。
3、担保期限：综合授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以能特科技与交通银行荆州分行签署的担保合同的约定为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司之子公司广东塑米、汕头塑米、塑米供应链、能特科技、石首能特及参股公司天科制药资信良好，现金流正常，偿债能力较强，本次融资是为了满足上述公司正常的生产经营对资金的需求，公司或子公司为广东塑米、汕头塑米、塑米供应链、能特科技、石首能特、天科制药融资事项提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司或子公司为广东塑米、汕头塑米、塑米供应链、能特科技、石首能特、天科制药申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为 452205.08 万元，其中公司为子公司提供担保的总额为 318905.08 万元（其中公司为能特科技提供担保的 2000 万美元，按 2021 年 2 月 26 日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价 647.13:100 计算），公司对外提供担保的总额为 105300.00 万元，子公司对外提供担保的总额为 28000.00 万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计净资产 343078.34 万元的 131.81%。
上述担保中，除公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为广东塑米向广发银行申请的不超过 4000 万元风险授信额度提供担保系授信额度期限届满的续展；公司及其全资子公司能特科技为控股子公司石首能特向华夏银行申请不超过
15000万元综合授信额度提供担保系 2020年度向华夏银行申请不超过 20000万元
授信额度期限届满的续展外，公司及其全资子公司广东塑米为全资子公司汕头塑米融资提供担保事项、全资子公司上海塑创为全资子公司塑米供应链融资提供担保事项、公司为全资子公司能特科技融资事项提供担保、全资子公司能特科技为参股公司天科制药融资事项提供担保均为新增担保。因此，本次提供担保后将新增对外担保金额 20250 万元。
本次对外担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为 472455.08 万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的 2000 万美元，按 2021 年 2 月 26 日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价 647.13:100 计算），占本公司2020 年 12 月 31 日经审计净资产 343078.34 万元的 137.71%。
2018 年公司核查到原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承
兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于 2018 年 10 月 12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述原控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过 6 亿元私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在 2018 年度已对原控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》；
3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及子公司为塑米信息（汕头）有限公司提供担保的独立意见》；
4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司上海塑创电子商务有限公司为全资子公司上海塑米供应链管理有限公司提供担保的独立意见》；
5、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及子公司为能特科技（石首）有限公司提供担保的独立意见》；
6、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见》；
7、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司能特科技有限公司按持股比例为参股公司天科（荆州）制药有限公司融资业务提供担保的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十四日