ST森源:森源电气关于全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司续租森源汽车股份有限公司房屋暨关联交易的公告

证券代码：002358 证券简称：ST 森源 公告编号：2021-049河南森源电气股份有限公司
关于全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司
续租森源汽车股份有限公司房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述1、因日常生产经营需要，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）及森源环境全资子公司长葛市森源智慧环卫科技有限公司（以下简称“智慧环卫”）一直租赁森源汽车股份有限公司（以下简称“森源汽车”）部分房屋场地作为其经营场所。近年来环境科技环卫服务业务快速发展，2018 年、2019 年、2020年分别实现归属于母公司所有者的净利润 2977.92 万元、5459.27 万元、7993.79 万元，净利润年均复合增长率近 40%，发展势头强劲。为保证森源环境和智慧环卫经营的稳定性和长期性，降低运营成本，提升长期运营效益，森源环境拟续租森源汽车位于长葛市魏武路南段东侧的部分房屋场地，租赁面积为 5147.73 平方米、年租金合计 1226244.62 元；智慧环卫拟续租森源汽车位于长葛市人民路北段 19 号的部
分房屋场地，租赁面积 18270.71 平方米、年租金合计 2090538.57 元。租赁各方拟于公司董事会审议通过后签署《房屋（场地）租赁协议》，租赁期限自 2021 年 1 月1 日起至 2028 年 12 月 31 日，共计八年。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）的控股子公司河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）持有森源汽车 56.31%股权，且公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，森源汽车为公司关联方，因此本次租赁事项构成关联交易。
3、公司于2021年8月24日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司续租森源汽车股份有限公司房屋暨关联交易的议案》，其中杨合岭先生、杨宏钊先生、赵中亭先生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就本次关联租赁事项进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联租赁事项合同总金额为 26534265.52 元，截至本公告披露日，公司与森源集团及其控制的其他关联方 2021 年度实际发生的关联交易金额累计已经达到公
司最近一年经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，公司控股股东河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况公司名称：森源汽车股份有限公司公司住所：长葛市魏武路南段东侧企业性质：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：楚金甫注册资本：人民币 239170.38 万元统一社会信用代码：91411000174396519K经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
主要股东：森源重工持有森源汽车 56.31%股权，楚金甫先生为森源汽车实际控制人。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，森源汽车的总资产为 628390.01 万元，净资产为318706.58 万元；2020 年度营业收入 551415.42 万元，净利润 28550.60 万元（以上数据未经审计）。
3、公司控股股东森源集团的控股子公司森源重工持有森源汽车 56.31%股权，且公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与公司构成关联关系。
4、经在中国执行信息公开网查询，森源汽车已被列为失信被执行人。森源汽车因日常经营合同纠纷被长葛市人民法院列为失信被执行人，涉及执行金额 417 万元，目前已被采取限制消费措施。森源环境与智慧环卫本次租赁森源汽车部分房屋场地属于续租，且为已经发生并正常进行的商业行为，森源汽车作为出租方，涉及执行金额较小，因此其被列为失信被执行人对本次关联租赁事项不构成重大影响。
三、关联交易标的基本情况
本次租赁标的分别位于长葛市魏武路南段东侧和长葛市人民路北段 19 号，地理位置优越、交通便利，其中森源环境租赁面积为 5147.73 平方米，智慧环卫租赁面积 18270.71 平方米。森源汽车合法持有森源环境和智慧环卫租赁的房屋场地，租赁标的产权清晰。
四、关联交易定价政策、定价依据及公允性
本次关联交易遵循公开、公平和公正原则，租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，确保关联交易价格公允。
当前长葛市地区租赁市场价格较为公开透明，且本次租赁属于续租，森源环境和智慧环卫已经组织人员对租赁标的周边的房屋租赁情况进行了摸排汇总，在参考周边市场价格基础上，经双方友好协商，最终确定本次关联交易定价，同时在董事会审议时，关联董事严格履行了回避表决程序。因此本次关联交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本协议需经公司董事会审议通过后，授权公司管理层签署后生效。
出租方：森源汽车承租方：森源环境、智慧环卫
第一条 租赁标的物概况
森源汽车出租给森源环境的房产位于长葛市魏武路南段东侧，出租面积合计5147.73平方米；森源汽车出租给智慧环卫的房产位于长葛市人民路北段 19号。出租面积合计 18270.71平方米。
第二条 租赁期限
自 2021年 1月 1日起至 2028年 12月 31日，共计八年。
第三条 租金及费用标准
森源环境租赁办公区、仓库及维修场所累计面积为 5147.73平方米，年租金合计 1226244.62元；智慧环卫租赁办公区、仓库、维修场所、道路及停车场累计面积 18270.71平方米，年租金合计 2090538.57元。除租赁区域外，其他公共区域双方共用，不收取租金。
在房屋（场地）租赁期间，水、电能源消耗费用按照实际消耗由承租方支付，并由承租方承担延期付款的违约责任。厂房管理、物业费、保卫等相关费用不再分摊，承租方无需支付。
第四条 租金支付每年一次性足额支付当年租金。
第五条 承诺与保证
1、出租方承诺并保证：本协议项下房屋、土地无权利瑕疵。如中止协议或出卖协议项下房地产，出租方须提前 3 个月通知承租方，同等条件下承租方享有优先购买权和续租权。
2、承租方承诺并保证：未经出租方同意，不将承租的房产、土地整体或部分转
租给第三方使用；遵守安全生产、消防、治安管理、环境保护、卫生防疫等法律法
规及政府行政管理，接受出租方的监督；知悉房产、土地及配套设施的具体情况，合理使用，及时定期保养维护修缮；非经出租方同意，不改变房屋、土地、配套设施的用途；租赁期满后，如不续租，或者租赁协议被解除，承租方按期迁出，恢复承租房产土地至承租前状态。
第六条 违约责任
任何一方违反协议内容的，应承担违约责任。守约方可解除协议并要求对方赔偿因此造成的损失。
1、任何一方违反协议约定，应承担违约责任。守约方可解除协议并要求违约方赔偿因此造成的损失并支付全年租金 5%的违约金。
2、若承租方违约（包括延付租金的行为），出租方可采取停水停电等措施，督促承租方履行义务，出租方采取前述行为的，不视为出租方违约。
3、租赁期内，非因出租方过错影响协议履行，导致承租方无法正常使用承租物的（包括且不限于自然灾害，战争，社会动乱，供水、供电、消防设施故障，第三人侵权，征地拆迁，行政机关变更规划等政府行为），不视为出租方违约，同时免除承租方责任和费用。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的必要性
（1）森源环境主营业务包括环卫市场化服务和垃圾分类等固废处理业务，自成立以来，依托智能化环卫装备，利用互联网、物联网、大数据、云平台等现代信息技术，打造智慧环卫管理平台，为环卫管理部门及第三方环卫服务企业提供涵盖管理的人、车、物、事等全要素全业务流程的一体化服务，积累了较为丰富的环卫产业经验和发展优势。森源环境致力于建设环卫综合运营服务行业的“智慧环卫管理专家”，打造现代环卫服务的新标杆，其城乡环卫一体化体系建设以郑州为中心，立足中原，辐射全国市场。近年来森源环境在环卫服务业务的基础上，积极切入固废处理行业，并进一步拓展垃圾分类业务，目前在手订单充足，发展势头强劲。
目前环卫行业市场容量依然巨大，在全面深化改革和国内国外双循环大背景下，国家乡村振兴战略、全面推进乡村振兴加快农业农村现代化、农村人居环境整治提升五年行动等政策为广大农村环卫市场化改革带来新的潜在市场空间，城乡环卫一体化服务进程不断加快发展。一系列政策的出台，为环卫服务运营企业提供了有利的外部环境，给环境卫生管理市场化注入新的推进剂，因此，在市场和政策的双重驱动下，未来环卫服务市场发展容量巨大，将迎来广阔的业务发展空间。
森源环境和智慧环卫所处行业具有很好的发展前景，为保证企业的长期稳定发展，其与森源汽车签订了本次长期租赁合同。
（2）森源环境和智慧环卫自公司成立以来一直租赁森源汽车的部分房屋场地作
为其经营场所，本次续租是为保证其经营的稳定性和长期性，降低运营成本，提升长期运营效益，为其长期可持续发展提供保证，符合公司的利益和长期发展规划，是保证其可持续发展的必要的商业行为，存在交易的必要性。
2、对上市公司的影响上述关联交易对公司的持续经营能力及业务独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与森源集团及其控制的其他关联方 2021 年度实际发生的日常关联交易金额累计为 15816.30 万元，除此之外，未与森源集团及其控制的其他关联方发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
本次关联租赁是子公司基于经营发展的需要向关联方租赁部分房屋场地，本次关联交易遵循公开、公平和公正原则，参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格，关联交易价格公允，符合公司长远发展规划和需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此对关联方产生依赖。同时董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。因此我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第七次董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第七次董事会第五次会议相关议案的独立意见；
5、《房屋（场地）租赁协议》。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2021 年 8 月 25 日