美晨生态:关于山东晨德农业科技有限公司引入战略投资者暨全资子公司放弃增资扩股优先认缴权的公告

股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2021-063证券代码：112558 证券简称：17美晨 01山东美晨生态环境股份有限公司
关于山东晨德农业科技有限公司引入战略投资者
暨全资子公司放弃增资扩股优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
山东晨德农业科技有限公司（以下简称“晨德农业”、“标的公司”）为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东美晨工业
集团有限公司（以下简称“工业集团”）之全资子公司，工业集团持有晨德农业100%的股权。为满足业务发展需要，实现优势互补，快速发展增强公司整体竞争力，晨德农业拟引进新股东诸城市龙城建设投资集团有限公司（以下简称“龙城建投”），其投资 11000万元人民币增资入股晨德农业，基于晨德农业的整体战略发展考虑，原股东工业集团放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。
本次增资完成后，晨德农业注册资本由 9000万元增加至 20000 万元龙城建投持有晨德农业 55%的股权；工业集团持股比例将由 100%下降至 45%，晨德农业将不再纳入公司合并报表范围。
龙城建投与公司无关联关系，本次放弃权利不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、基本情况名 称：诸城市龙城建设投资集团有限公司类 型：有限责任公司(国有独资)住 所：山东省潍坊市诸城市和平街 162 号法定代表人：王金武注册资本：22500 万元人民币成立日期：2016-07-22统一社会信用代码：91370782MA3CE54L02经营范围：城乡基础设施和公共基础设施投资建设；国有城建资产运营；棚户区、保障房改造、建设；安置房建设；房地产开发、经营；物业管理服务；房屋建筑工程、市政工程、园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）控股股东及实际控制人：诸城市国有资产运营中心持有龙城建投 100%的股权。
2、本次交易对手方龙城建投为国有控股公司，经营稳定，资信情况良好，有能力支付本次增资款。
3、与公司关系说明：龙城建投与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、龙城建投不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况名 称：山东晨德农业科技有限公司类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住 所：山东省潍坊市诸城市人民东路 145号和美馨苑美景园 1号楼 145-21号
法定代表人：张泽敏注册资本：9000 万元人民币成立日期：2015-03-06统一社会信用代码：91370782334554126D经营范围：花卉、苗木农业技术开发、技术咨询服务；农作物育种研究；中草药作物、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、本次增资前后股权结构：
增资前 增资后
股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东名称 出资额（万元） 出资比例
工业集团 9000 100% 龙城建投 11000 55%
/ / / 工业集团 9000 45%
合计 9000 100.00% 合计 20000 100.00%
3、标的公司最近一年一期主要财务数据：
单位：万元项目名称 2020年（经审计） 2021年 3月（未经审计）
资产总额 8227.28 8156.18
负债总额 325.58 324.96
应收账款 0.00 0.00
净资产 7901.70 7831.22
项目名称 2020年 01月-2020年 12 月 2021年 01月-2021年 03月
营业收入 2.44 0.00
利润总额 -302.78 -70.49
净利润 -302.78 -70.49经营活动产生的现
-10.12 -30.27金流量净额
4、标的公司最近一年及一期未涉及或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）；
不属于失信被执行人。
5、公司不存在为晨德农业提供担保、财务资助、委托理财等情况，晨德农业亦不存在占用公司资金的情形。
6、截至 2021年 7月末，标的公司与公司经营性往来款余额合计 91.41万元，后续标的公司将根据工程完工进度支付相关工程款；因资金周转产生的往来款余额合计 20万元，标的公司将根据自身经营情况逐步还款（标的公司应付公司工程款 91.41 万元，往来款 20万元，合计 111.41 万元，该数据未经会计师审计，最终以会计师审计数据为准）。本次增资事项完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、定价政策及定价依据根据评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东美晨工业集团有限公司拟引进投资者对山东晨德农业科技有限公司增资扩股事宜涉及的山东晨德农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2021]40019号）以 2021年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对晨德农业进行了评估，评估结果如下：
金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 152.79 152.79 0.00 0.00
非流动资产 2 8074.49 9182.95 1108.46 13.73
其中：固定资产 3 4992.21 5684.68 692.47 13.87在建工程 4 1179.58 1202.29 22.71 1.93
公益性生物资产 5 771.50 1040.08 268.58 34.81
无形资产 6 1131.20 1255.91 124.71 11.02
资产总计 7 8227.28 9335.74 1108.46 13.47
流动负债 8 325.58 325.58 0.00 0.00
非流动负债 9 0.00 0.00 0.00
负债总计 10 325.58 325.58 0.00 0.00
净资产 11 7901.70 9010.16 1108.46 14.03
本次增资本着公平、公正和公开的原则，以符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估值为定价基础，并经各方协商，一致同意按照 1:1的比例（即认购 1 元注册资本需缴纳 1 元）由龙城建投出资 11000 万元人民币增资入股晨德农业。
五、协议的主要内容甲方（标的公司原股东）：山东美晨工业集团有限公司乙方（投资方）：诸城市龙城建设投资集团有限公司
第一条 增资扩股方案
标的公司注册资本由目前的【9000】万元人民币，增加到【20000】万元人民币。其中，增量注册资本【11000】万元人民币由乙方按照下述方式以现金认购并缴纳：
参照标的公司审计后的净资产值和北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东美晨工业集团有限公司拟引进投资者对山东晨德农业科技有限公司增资扩股事宜涉及的山东晨德农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2021]40019 号），经协商，各方同意按照 1:1比例的认购价格（即认购 1 元注册资本需缴纳 1 元），乙方以现金货币全部认缴上述增量注册资本【11000】万元人民币。
本次增资扩股原股东声明同意放弃优先认购权。
本次增资扩股完成后，标的公司股权结构如下表所示：
单位：万元人民币股东姓名或名称 股本数 股权比例
山东美晨工业集团有限公司 9000 45%
诸城市龙城建设投资集团有限公司 11000 55%
合 计 200000 100%
第二条 注册资本的认缴及实缴
乙方应根据上述第一条的增资扩股方案，将认缴的出资额及时实际支付至标的公司指定的银行帐户上。
第三条 双方声明承诺
甲方声明承诺，标的公司注册资本已经全部实际缴纳，且不存在抽逃出资的情形。标的公司账务清晰完整，不存在未披露负债及未披露的或有负债。
乙方保证并承诺按本协议缴纳的出资款项的资金均来源合法。
第四条 本协议签署后，双方应在及时协助标的公司履行相关本次增资扩股
事宜的各自有权机关的审议审批、工商变更登记手续及或涉及的国有资产的进“场”（产权交易中心）等程序手续等方面负有互相协助义务。
第五条 关于董监事的约定
1、公司设董事会，董事会成员 3名。董事长由乙方提名人士担任，经理兼法人代表由甲方指派，职工代表董事由职工代表会议选举产生；设监事一名由甲方指派。
2、有关董事、监事、高管的其他相关事项，由公司章程规定。
第六条 利润分配公司章程约定依照其各自的实际出资比例进行利润分配。
第七条 成立、生效
本协议自甲乙双方签署及或盖章后成立，且经甲乙双方各自的有权机关审议批准后生效。
六、放弃权利的原因、对公司的影响
工业集团本次放弃对晨德农业增资，基于晨德农业目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑公司自身发展需要作出的谨慎决策，本次通过引入具有政府背景的战略投资者有利于增强晨德农业资金实力，借助政府优势扩宽商业渠道，对未来发展将产生积极影响。本次交易符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和中小股东的利益。
本次增资扩股完成后，工业集团对晨德农业的持股比例下降至 45%，晨德农业不再纳入公司合并报表范围。
七、董事会意见
公司第五届董事会第二次会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于山东晨德农业科技有限公司引入战略投资者暨全资子公司放弃增资扩股优先认缴权的议案》。
本次引入战略投资者对晨德农业进行增资扩股，有利于增强其资金实力，优化股权结构，借助龙城建投优势扩宽商业渠道，基于晨德农业整体战略发展考虑，工业集团放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。公司董事会认为本次增资在审计、评估的基础上确定增资定价，增资价格公允合理。
八、独立董事意见
基于晨德农业整体战略发展考虑，工业集团放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次通过引入具有政府背景的战略投资者对晨德农业进行增资扩股，有利于增强其资本实力，优化股权结构。本次交易定价符合公平、合理的交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意该事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届董事会第二次会议独立董事意见；
3、晨德农业股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董 事 会
2021年 08月 23日