江苏国泰:半年报董事会决议公告

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2021-66转债代码：127040 转债简称：国泰转债江苏国泰国际集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议，于 2021 年 8 月 13 日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2021 年 8 月 23 日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中蔡建民先生、孙涛先生、雷敬华先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年半年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年半年度报告摘要》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年半年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年半年度报告摘要》。2、审议通过《关于 2021 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于 2021 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信 息 披 露 报 纸 《 证 券 时 报 》 和 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事发表意见：公司拟使用不超过人民币 380000.00 万元暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金（含利息）购买低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（自股东大会审议通过之日起 12 个月内可滚动使用）符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。同意公司《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。
保荐机构核查意见：中信证券股份有限公司认为：1、公司本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。3、本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币380000.00 万元的闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。综上所述，保荐机构对公司本次拟使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
4、审议通过《关于调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信 息 披 露 报 纸 《 证 券 时 报 》 和 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。
独立董事发表意见：公司使用暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理的额度拟由原来的 100000.00 万元调减至 70000.00 万元（含 70000.00 万元），符合募集资金项目建设情况，公司拟使用不超过人民币 70000 万元暂时闲置募集资金（含利息）购买低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（自股东大会审议通过之日起 12 个月内可滚动使用）符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。同意公司《关于调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。
独立财务顾问核查意见：中信证券股份有限公司认为：公司本次调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币 70000 万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。综上所述，独立财务顾问对公司本次调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项无异议。公司本次调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
5、审议通过《关于增加自有资金购买保本型金融机构理财产品额度的议案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信 息 披 露 报 纸 《 证 券 时 报 》 和 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于增加自有资金购买保本型金融机构理财产品额度的公告》。
6、审议通过《关于全资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关联交易的议案》，关联董事张子燕先生回避，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于全资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关联交易的公告》。
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项有利于提升国泰智达持续经营的能力，未损害公司或公司股东的利益。我们同意将与本次关联交易事项提交公司
第八届董事会第二十一次会议审议。
独立董事意见：本次增资的资金来源为紫金科技自有资金，不会对公司的日常生产经营带来影响。本次增资遵循了公平、公正的交易原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事已回避表决，此关联交易审议和表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们一致同意上述关联交易事项。
保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次交易价格遵循了公平合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次关联交易不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
7、审议通过《关于调整公司董事会成员的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
因工作岗位调整原因，唐朱发先生不再担任公司董事及副总裁职务，另有任用；根据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，公司第八届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，第八届董事会提名金志江先生（简历见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日
起至第八届董事会任期届满为止。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于调整公司董事会及监事会成员的公告》。
8、审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》，同意 9 票、反对 0票、弃权 0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事相关事项独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见；
5、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见；
6、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司全资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
附件：
第八届董事会非独立董事候选人简历
金志江先生：1976年8月生，在职研究生学历，高级国际商务师。历任江苏国泰国际集团针棉织品进出口有限公司（后更名为江苏国泰华盛实业有限公司）业务员、科长、分公司经理、副总经理、总经理；江苏国泰国际集团有限公司（后更名为江苏国泰国际贸易有限公司）监事；江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司董事；金志江先生现任本公司副总裁。
金志江先生现兼任江苏国泰华盛实业有限公司董事长、江苏国泰力天实业有限公司董事长及总经理、上海佑利泰盛贸易有限公司执行董事、上海绿尚服饰有限公司执行董事、江苏国泰盛大贸易有限公司执行董事、江苏国泰国贸实业有限公司董事、江苏国泰汉帛实业发展有限公司董事、美国吉泰斯服装有限公司董事长、江苏国泰华盛实业（香港）有限公司执行董事、国泰盛兴（柬埔寨）制衣有限公司董事、海南盛烨贸易有限公司执行董事、海南舜泰达贸易有限公司执行董事、邓州市国泰荣发服饰有限公司执行董事、滨海县国泰恒昌服饰有限公司执行董事。
截至目前，金志江先生持有本公司股票3851219.00股，并间接持有本公司股东张家港保税区盛泰投资有限公司4.60万元出资额。
金志江先生与持有公司5%以上股份的股东张家港保税区盛泰投资有限公
司的关联关系：间接持有张家港保税区盛泰投资有限公司4.60万元出资额；为本公司高级管理人员朱荣华女士的配偶；与本公司控股股东及实际控制人江苏国泰
国际贸易有限公司以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。金志江先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网查询，金志江先生不属于“失信被执行人”。