同方股份:同方股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临 2021-037债券代码：155782 债券简称：19同方 01债券代码：163249 债券简称：20同方 01债券代码：163371 债券简称：20同方 03同方股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：386398762股发行价格：6.46元/股2、预计上市时间本次发行的新增股份已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）认购的本次非
公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
3、资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行基本情况
1、本次发行履行的相关程序
（1）董事会审议通过1）2020 年 5 月 29 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
2）2020 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》。
3）2020 年 9 月 23 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案（二次修订）的议案》。
（2）股东大会审议通过
2020 年 10 月 9 日，公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案（二次修订）的议案》。
（3）本次发行履行的监管部门核准过程
1）2020年 6月 5日，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）向公司下发了《关于中核资本所属同方股份有限公司非公开发行方案有关事项的批复》（中核财资发[2020]110号）。
2）2020 年 8 月 10 日，国家国防科技工业局向中核集团下发了《关于同方股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]667号）。
3）2021年 4月 19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A股股票的申请。
4）2021 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1787号）。
2、本次发行情况
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：386398762股
（3）发行价格：6.46元/股
（4）募集资金总额：2496136002.52元
（5）发行费用：4232451.66（不含税）
（6）募集资金净额：2491903550.86元
（7）保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）3、募集资金验资和股份登记情况根据天健会计师事务所 2021年 8月 12日出具的《验证报告》（天健验〔2021〕1-66号），截至 2021 年 8月 12日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为同方股份本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2496136002.52元。
2021年 8月 13日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所 2021 年 8 月16日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕1-67号），截至 2021年 8月 13日止，同方股份已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币 2496136002.52 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 2452830.19 元、其他不含税发行费用人民币1779621.47 元，募集资金净额为人民币 2491903550.86 元，其中计入“股本”人民币 386398762.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 2105504788.86元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
4、保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（1）保荐机构关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1787号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
本次发行的认购对象及发行过程符合相关法律法规的规定，符合中国证监会核准批复和发行人关于本次发行的决议文件；本次发行过程所涉及的《股份认购协议》
《补充协议》《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果合法、有效。发行人尚需办理本次发行新股的证券登记以及增加注册资本与修改《公司章程》的工商变更登记备案手续。
二、发行结果及发行对象简介
1、发行结果本次发行价格为 6.46 元/股，发行股份 386398762 股，募集资金总额2496136002.52元。
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中核资本，本次认购数量为386398762股，股份限售期为 36个月。
2、发行对象基本情况中核资本
名称 中国核工业集团资本控股有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市西城区车公庄大街 12号
法定代表人 温新利
注册资本 708000万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA0079WM3N项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主经营范围 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中核资本为公司控股股东，本次发行前中核资本直接持股比例为 21%。中核资本为中核集团的全资子公司。
3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排发行对象中核资本为发行人控股股东，最近一年，公司与中核资本及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1、本次发行前公司前十名股东情况截至 2021年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 中国核工业集团资本控股有限公司 国有法人 622418780 21.00
2 清华控股有限公司 国有法人 140892217 4.75
3 霍尔果斯兴融股权投资合伙企业(有
境内非国有法人 122958545 4.15
限合伙)
4 神州兆基(北京)投资基金管理有限公
境内非国有法人 71473119 2.41司
5 大连海福盛科技有限公司 境内非国有法人 69649525 2.35
6 紫光集团有限公司 国有法人 69637883 2.35
7 北京广君宜科技有限公司 境内非国有法人 66783747 2.25
8 北京卓越汇富科技有限公司 境内非国有法人 55355914 1.87
9 北京泰豪康富股权投资管理有限公
境内非国有法人 49173393 1.66司
10 西藏伟涛电子科技有限责任公司 境内非国有法人 45710053 1.54
合计 1314053176 44.33
2、本次发行后公司前十名股东情况本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 中国核工业集团资本控股有限公司 国有法人 1008817542 30.11
2 清华控股有限公司 国有法人 140892217 4.21
3 霍尔果斯兴融股权投资合伙企业
境内非国有法人 122958545 3.67（有限合伙）
4 神州兆基（北京）投资基金管理有
境内非国有法人 71473119 2.13限公司
5 大连海福盛科技有限公司 境内非国有法人 69649525 2.08
6 紫光集团有限公司 国有法人 69637883 2.08
7 北京广君宜科技有限公司 境内非国有法人 66783747 1.99
8 北京卓越汇富科技有限公司 境内非国有法人 55355914 1.65
9 北京泰豪康富股权投资管理有限公
境内非国有法人 49173393 1.47司
10 西藏伟涛电子科技有限责任公司 境内非国有法人 35728129 1.07
合计 1690470014 50.46
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）有限售条件
- - 386398762 386398762 11.53流通股非限售条件
2963898951 100.00 - 2963898951 88.47流通股
股份总数 2963898951 100.00 386398762 3350297713 100.00
五、管理层讨论与分析
1、对公司股本结构的影响本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 386398762股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中核资本仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2、对公司资产结构的影响本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
3、对公司业务结构的影响本次募集资金补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
4、对公司治理结构的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
5、对公司高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：黄艺彬、秦镭项目协办人：王楚项目组成员：曹晴来、韩铮联系电话：010-60838282传真：010-608360292、发行人律师事务所名称：北京大成律师事务所地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层负责人：彭雪峰经办律师：陈玲玲、吴立北联系电话：010-58137799传真：010-581377883、审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京国际大厦 B座 17楼负责人：胡少先经办注册会计师：周重揆、何降星、曹小琳、杨美联系电话：010-62167760传真：010-621561584、验资机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京国际大厦 B座 17楼负责人：胡少先经办注册会计师：何降星、谢东良联系电话：010-62167760传真：010-62156158七、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京大成律师事务所出具的关于同方股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2021年 8月 26日