山东高速:山东高速股份有限公司对外担保管理制度

山东高速股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对
外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《证券法》《民法典》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关文件以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 公司对外担保，是指公司或全资、控股子公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的
保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对控股子公司提供的担保，以及全资或控股子公司对公司及其他全资或控股子公司提供的担保。
第三条 公司对外担保遵循统一管理、严格控制、依法决策、合规披露的原则。
第四条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。
上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
未经公司董事会或股东大会批准的，公司及公司全资或控股子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
第五条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第六条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反
担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司与子公司之间相互提供担保的，可不要求提供反担保。
第二章 被担保人及其资格审查
第七条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的，本公司的全资或控股子公司除外；
（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的，本公司的全资或控股子公司除外；
（五）经营状况恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。
第八条 被担保人向公司提出担保申请，由公司财务部门统一受理，被担保人应当向公司财务部门
提交担保申请，并根据公司财务部门要求提供相关文件。
第九条 公司财务部门受理被担保人申请后，应对被担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估；必要时可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估。
第十条 经审查，对符合公司提供对外担保的申请，由公司财务部门在总会计师的领导下，拟定对
外担保方案，提交公司总经理办公会议研究，决定是否提交公司董事会审议。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十一条 应由公司股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）对公司控股股东之外的其他股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）虽未超过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%，但具有如下情形之一的对外担保事项：
（1）与为同一对象提供的累积担保余额之和超过公司最近一期经审计会计报表净资产的20%；
（2）与此前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近一期经审计会计报表净资产的20%。
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十三条 除上述第十一条、第十二条规定必须提交股东大会审批的对外担保事项，可以由董事会审议批准。
董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。关联董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联关系董事三分之二以上同意通过。出席董事会会议无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十四条 公司监事会应当对公司对外担保事项的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 对外担保的合同订立
第十六条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。对外担保
的合同必须符合《民法典》等有关法律、法规规定。
第十七条 担保合同应当至少明确规定下列条款：
（一）债权人、担保人、债务人（被担保人）；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方权利义务；
（八）违约责任；
（九）适用法律和争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第十八条 对外担保的合同由公司法定代表人或其授权代表根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第五章 对外担保的日常管理和风险控制
第十九条 公司经营层负责对外担保的履行和管理。
公司财务部门在总会计师的领导下，具体负责对外担保申请的受理、审查，对外担保方案的拟定，对外担保合同审签，以及对外担保登记与注销等日常管理工作。
第二十条 公司应当加强对担保期间被担保人的跟踪监管，定期分析被担保人财务状况及偿债能力，了解担保合同的履行情况，并定期向公司董事会和监事会报告对外担保的实施情况。主要包括以下工作：
（一）主动了解被担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
（二）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
（三）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（四）要求被担保人定期提供近期或者年度财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无变化；
（五）收集被担保人对外商业信誉的变化情况。
财务部应及时关注被担保人情况，持续收集相关信息，建立被担保人财务档案，以进行持续风险控制。
第二十一条 公司若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化、对其偿还债务能力产
生重大不利变化时应及时采取必要的补救措施，并向公司董事会汇报。若发现债权人与债务人恶意串通，存在转移财产逃避债务之嫌疑的，应立即汇报，并协同法律顾问做好风险防范工作；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十二条 公司应在对外担保到期前提前通知被担保人做好债务清偿及后续工作。
被担保人逾期未清偿债务，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司董事会。
第二十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门及其他相关部门应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，必须
按照本制度规定重新履行担保申请、审核、批准程序。
第二十六条 公司在对外担保或接受反担保时，由公司财务部门会同法务等部门妥善办理有关法律手续，特别是必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第二十七条 财务部门应设置台账，及时、准确、完整地记录对外担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。
第六章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司股东大会或董事会审议通过的对外担保事项，应按照监管规定履行信息披露义务；证券市场信息披露工作由董事会秘书负责，由董事会秘书处具体办理；银行间债券市场债务融资工具信息披露工作由总会计师负责，由公司计划财务部具体办理。
第二十九条 当被担保人于债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算
或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并充分披露相关信息。
第三十条 公司按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十一条 独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况等进
行专项说明，发表独立意见，并按照上海证券交易所有关规定对外披露。
第七章 法律责任
第三十二条 中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会等部门加强监管合作，共同加大对违规
对外担保行为的查处力度，依法追究违规公司及相关当事人的法律责任。
（一）如上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违规对外担保，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违规对外担保行为起12个月内不受理其再融资申请。
（二）如上市公司控股股东违规要求上市公司提供担保的，国有资产监督管理机构将对直接负责
的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，控股股东应当承担相应的赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十三条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反法律规定或本制度规定，擅自签订担保合同
或者越权签订担保合同的，或因工作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险，导致公司违反有关法律法规而使公司受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第三十四条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司将根据
公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分，并追究当事人的责任。
第八章 附 则
第三十五条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公
司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。
对外担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、发行债券、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同、反担保合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。
第三十六条 本制度未尽事宜，根据国家法律法规有关规定执行。
第三十七条 本制度由公司股东大会审议通过后实施，并授权董事会负责修订和解释。