宝塔实业:独立董事关于第九届董事会第五次会议相关议案的独立意见

宝塔实业股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第五次会议相关议案的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发〔2004〕118 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真细致地审核了第九届董事会
第五次会议的各项议案，现就本次审议的相关事项发表如下
独立意见：
一、关于对非公开发行股票相关议案的独立意见1.本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及中小股东利益的情形，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。
2.公司为本次非公开发行制定的《宝塔实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
3.公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司控股子公司宁夏水务投资集团有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。宁夏水务投资集团有限公司认购本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 修正）》等规定，其价格客观、公允，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形；公司与宁夏水务投资集团有
限公司签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的
内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次交易的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；宁夏水务投资集团有限公司承诺本次认购的公司股票自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不转让。本次非公开发行完成后宁夏国有资本运营集团有限责任公司仍为公司的控股股东。
4.本次非公开发行股票的相关事项经公司第九届董事
会第五次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已对相关议案回避表决，所作出的决议合法有效。
5.本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。
6.公司股东大会授权董事会及其授权人士办理非公开
发行股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜有利于推动该
事项的实施，符合公司和股东利益。
综上，我们同意将本次非公开发行相关的议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。鉴于宁夏水务投资集团有限公司认购公司非公开发行股票构成公司
与控股股东的关联交易，关联股东应当回避表决相关议案。
二、关于对关联交易相关议案的独立意见1.公司董事会对公司 2018-2020年度关联交易（关联交易清单及相关文件见董事会议案附件）进行补充审议。补充审议的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联
交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。
2.公司董事会对公司 2021 年度预计日常关联交易进行审议。公司向关联方销售商品、采购商品是公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展，具有合理性和必要性。
交易双方在平等、自愿的基础上协商一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖。
3、上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，所作出的决议合法有效。
三、关于对拟续聘会计师事务所的独立意见公司本次续聘的利安达会计师事务所具备足够的独立
性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会关于续聘利安达会计师事务所的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟支付审计费用合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司续聘利安达为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
宝塔实业股份有限公司独立董事
刘庆林、徐孔涛、张文君二〇二一年八月二十二日