兴森科技:深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程修正案

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
章程修正案
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 23 日召开
第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订的议案》。公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对原《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市兴森快捷电路科 第一条 为维护深圳市兴森快捷电路科
技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、引（2014 年 10 月修订）》（以下简称《章程 《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部指引》）和其他有关法律法规，制订本章程。 门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条第二款 公司于 2005年 8月 9日经 第二条第二款 公司于 2005年 8月 9日经
广东省深圳市人民政府深府股[2005]15 号文 广东省深圳市人民政府深府股[2005]15 号文批准，以有限责任公司整体变更方式发起设立 批准，以有限责任公司整体变更方式发起设立股份有限公司。公司在深圳市工商行政管理局 股份有限公司。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为： 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 信 用 代 码 为 ：
4403011017662。 914403007084880569。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
148790.7504万元。 148791.6483 万元。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理理和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“为电 第十二条 公司的经营宗旨是：秉承“助子科技的持续创新提供最优最快的服务”的宗 力电子科技持续创新”的服务宗旨，以“顾客旨，以“市场为导向，以质量为中心”经营理 为先、快速高效、持续创新、共同成长”的核念为指导，使公司成为“国内第一、全球领先” 心价值观为指导，做电子电路之精品，以质量
具备 CAD 设计—PCB 制造—SMT 贴装完整产业 赢得客户信赖，打造一条与客户关系紧密、利链的硬件外包设计综合解决方案提供商，打造 益取向一致的价值链体系，努力使公司成为世一条与客户关系紧密、利益取向一致的价值链 界一流的硬件方案提供商。
体系。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1487907504股，均为普通股。 1487916483 股，均为普通股。
第二十一条 增加第二款 公司发行可转
换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更
等事项应当根据法律、行政法规、部门规章的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条第二款 除上述情形外，公司 第二十三条第二款 除上述情形外，公司
不进行买卖本公司股份的活动。 不得收购本公司股份。
第二十八条第三款 公司董事、监事和高 第二十八条第三款 公司董事、监事和高
级管理人员在申报离任 6 个月后的 12个月内 级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 续遵守相关法律法规规定的减持要求。
过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东 卖出该股票不受 6个月时间限制。
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员和持未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 有本公司股份 5%以上的自然人股东持有的股利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的责任的董事依法承担连带责任。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法 第三十六条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 益的，股东、持有公司股份的投资者保护机构可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 份的股东，将其持有的股份进行质押或解除质自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司对外担保事项应当提
经股东大会审议通过。 交董事会或者股东大会进行审议。公司下列对
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东
担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 大会审议通过。
的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 计净资产 10%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （二）公司及控股子公司的对外担保总担保； 额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的任何担保；
提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 最近一期经审计总资产的 30％；
供的担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司公司对非关联法人的对外担保总额不得 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 过 5000万元；
的 15%。公司对外担保应当采用反担保等措施 （六）对股东、实际控制人及其关联方提防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提 供的担保；
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定担能力。公司对控股 50%以下的关联方的对外 的其他担保情形。
担保总额不得超过最近一个会计年度合并会 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，计报表净资产的 30%。 应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上除必须经股东大会审议的对外担保行为 通过。
外，公司其它对外担保行为的审批程序为：由 股东大会在审议为股东、实际控制人及其公司经济合同管理部门提出担保方案，报公司 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实董事会审议，须取得董事会全体成员 2/3以上 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该签署同意后方可实施对外担保。 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条增加第三款
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五十五条增加第二款、第三款
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。具体的表决时间和表决程序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他
（三）披露持有本公司股份数量； 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）披露持有本公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票 （四）是否受过中国证监会及其他有关部制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 门的处罚和证券交易所惩戒。
应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十六条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理和其他高级管理人员应当列席会议。 经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十条 除涉及公司商业秘密/未公开
股东大会上就股东的质询和建议做出解释和 信息不能在股东大会上公开或公司另有规定说明。 外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十八条第四款 公司董事会、独立董 第七十八条第四款
事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 中国证监会的规定设立的投资者保护机构等者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 主体，可以作为征集人，自行或委托证券公司、对征集投票权提出最低持股比例限制。 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条第三款 第七十九条第三款
股东大会审议有关关联交易事项，关联关 股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为： 系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项交易与某股东 （一）股东大会审议事项与股东有关联关
有关联关系； 系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 司董事会披露其关联关系；关联股东未主动提时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 出回避申请的，其他股东有权向股东大会提出释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 关联股东回避申请；
系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项
（三）大会主持人宣布关联股东回避并放 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解弃表决权，由非关联股东对关联交易事项进行 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关审议、表决； 系；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序 （三）大会主持人宣布关联股东回避并放
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 弃表决权，由非关联股东对关联交易事项进行一切决议无效，须重新表决。 审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事（含独立董事）、监事（不含职工代 董事（含独立董事）、监事（不含职工代表监事）提名的方式和程序为：
表监事）提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
（一）董事会换届改选或者董事会增补董补董事时，由公司现任董事会、监事会、单独事时，由公司董事会、单独或者合计持有本公或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股
司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事
东提名非独立董事人选；由公司董事会、监事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合并会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立的股东提名独立董事人选。监事会换届改选或董事人选。监事会换届改选或者监事会增补监者现任监事会增补监事时，由公司现任董事事时，由公司监事会、单独或者合计持有本公会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行司已发行股份 3%以上的股东提名监事人选。候股份 3%以上的股东提名拟由股东代表出任的
选人被提名后，应该自查是否符合任职资格。
监事人选。以上提名候选人人数不得超过拟选职工代表董事（如有）/监事由公司职工举或变更的董事或监事人数。职工代表出任的代表大会选举或更换。
监事由公司职工代表大会选举产生。
（二）股东提名的董事或者监事候选人，
（二）股东提名的董事或者监事候选人， 由董事会/监事会进行资格审查后表决，审议
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东 通过后提交股东大会选举。
大会选举。 （三）董事会/监事会应当以公告形式向股
（三）董（监）事会应当向股东提供候选 东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并
董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式 以提案方式提请股东大会审议。董事、监事候提请股东大会决议。董事、监事候选人应当在 选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 意接受提名，承诺公开披露的相关资料的真名，承诺公开披露的其本人的相关资料的真 实、准确、完整，保证当选后切实履行董事/实、完整，保证当选后切实履行董事职责。 监事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。董事 前，董事会应当按照规定公布上述内容。独立会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、 董事的提名方式和程序法律、法规及规范性文监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 件另有规定的，从其规定。
股东大会审议董事（含独立董事）、监事 股东大会审议董事（含独立董事）、监事选举的提案，应当就每一个董事、监事候选人 选举的提案，应当就董事、监事候选人逐个进逐个进行表决。 行表决。
如果股东大会上中选的董事、监事候选人 如当选董事或监事少于应选董事、监事人超过应选董事、监事人数，则按得票多者依次 数，则公司应按本章程的规定，在下次股东大当选。如果在股东大会上中选的董事、监事候 会上对缺额董事、监事进行补选。
选人少于应选董事、监事人数，则公司应按本 股东大会在选举董事（含独立董事）、监章程的规定，在下次股东大会上对缺额董事、 事时应当积极推行累积投票制，公司单一股东监事进行重新选举。如因董事、监事候选人得 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及票总数相等无法确定当选者的，股东大会应在 以上的，应当采用累积投票制度。
同次会议上就得票总数相等的董事、监事候选 前款所称累积投票制是指股东大会选举人再次投票，以得票多者依次当选。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或股东大会在选举两名及两名以上董事（含 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权独立董事）、监事时应当采用累积投票制度。 可以集中使用。
累积投票制的投票原则与方式为： 在累积投票制下，董事或监事候选人根据前款所称累积投票制是指股东大会选举 得票多少的顺序来确认最后的当选人，但每位董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 的股东（含股东代理人）所持股份总数的半数。
可以集中使用。 如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出股东大会对董事、监事候选人采用累积投 的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿 实行差额选举。股东大会对董事、监事候选人（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其 采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照拥有的表决权总数投向一位或几位董事、监事 自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指候选人。但每位股东最终所投的候选董事或监 示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事人数不能超过应选董事或监事人数，若超 事、监事候选人。但在差额选举中投票超过应过，那么该股东的所有投票视为无效；股东对 选董事或监事人数的，该股东的所有投票视为某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散 无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权 人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有数时，该股东的所有投票无效；股东对某一位 的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的 股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该 或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。 表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视在累积投票制下，如拟提名的董事、监事 为放弃表决权。
候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时， 股东大会以累积投票制方式选举董事的，则董事、监事的选举可实行差额选举。如果在 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会上中选的董事、监事候选人少于应选董事、监事人数，则公司应按本章程的规定，在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行 第八十三条 除累积投票制外，股东大会逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案决。 进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会 事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结议结束后立即就任。 束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至当届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由职工代表担任，由职工代表担董事可以由经理或者其他高级管理人员 任的董事通过职工代表大会选举或更换。
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司证券发行文件和定期报意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息整; 真实、准确、完整；
…… ……
第一百条第二款 第一百条第二款
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时；独立董事辞职导致独立董事人事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 数少于董事会成员的 1/3或者独立董事中没有章程规定，履行董事职务。 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后的当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 合理期间或者约定的期限内仍然有效。
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第一款 （十六）基于本章程第二十三条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情情形收购本公司股份，经三分之二以上董事出 形收购本公司股份；
席的董事会会议决议同意； （十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 股东大会对董事会的授 第一百一十条 董事会应当确定对外投
权遵循合法性和合理性的原则。合法性原则是 资、购买/出售资产、资产抵押、对外担保、指股东大会对董事会的授权应当符合法律、法 委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格规和中国证监会的管理规定；合理性原则是指 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
股东大会对董事会的授权应当从全体股东的 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批利益出发，授权应当谨慎、适当和权责分明， 准。
并有利于董事会做出科学、高效的决策。 应由董事会批准的交易事项如下：
董事会应当确定对外投资、收购出售资 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 期经审计总资产 10%以上的。但是，如果交易联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该行评审，并报股东大会批准。 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估应由董事会批准的交易事项如下： 值的，以较高者作为计算数据；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计期经审计总资产 10%以上的（该交易涉及的资 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超作为计算依据）； 过 1000 万元。但是，如果交易标的(如股权)但是，如交易涉及的资产总额占公司最近 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以东大会审议。 上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交
（二）交易的成交金额（含承担债务和费 股东大会审议；用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计但是，如果交易的成交金额（含承担债务 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30% 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过以上，还应提交股东大会审议； 100 万元。但是，如果交易标的(如股权)在最
（三）公司发生的单笔或年度累计的银行 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
借款、开出银行票据、票据贴现、向银行申请 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对授信额度等每项融资方式的融资额不超过（包 金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议；含本数）公司最近一期经审计净资产 30%的事 （四）交易的成交金额（含承担债务和费项（扣除已归还的金额），由董事会批准，但 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，必须保证公司的资产负债率不超过 55%；超过 且绝对金额超过 1000 万元。但是，如果交易（不含本数）公司最近一期经审计净资产 30% 的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近的，或因上述融资事项导致公司的资产负债率 一期经审计净资产的 50%以上的，且绝对金额超过 55%以上的，由股东大会批准。 超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
在 30 万元以上的关联交易事项，或者公司与 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提 超过 100 万元。但是，如果交易产生的利润占供担保除外）金额在 300 万元以上且占公司最 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 股东大会审议；
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 （六）公司与关联自然人发生的交易金额产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会 在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联批准后方可实施。 法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司
（五）审批本章程第四十一条列明情形以 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关外的担保事项；董事会审议对外担保事项时必 联交易；但公司与关联方发生的交易（公司获须经过出席董事会会议的 2/3以上董事通过。 赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万
（六）董事会对公司发生的包括股票及其 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
衍生品的投资、基金投资、期货投资、房地产 值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后投资、以上述投资为标的的证券投资产品、向 方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数其它行业的重大投资、收购或兼并其它企业等 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东风险投资行为，一次投资总额或交易总额及其 大会审议；
12个月的合计额，占公司最近一次经审计的净 （七）本章程第四十一条列明情形以外的资产的 5%以内的有作出风险投资的决策权。超 担保事项由董事会审议；董事会审议对外担保过上述权限的重大风险投资项目应当组织有 事项时必须经出席董事会会议的 2/3以上董事
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 审议同意。
准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取进行金额在人民币五千万元以上的除股 其绝对值计算。
票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外 本款中的交易事项是指：购买或出售资的风险投资，还应当提交股东大会审议。 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子进行股票及其衍生品投资、基金投资、期 公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大 产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和 经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
独立董事三分之二以上同意。公司处于持续督 研究与开发项目的转移；签订许可协议及交易导期的，保荐机构应当对股票及其衍生品投 所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、意见。 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第（三）项或本款中的交易事项是指：购买或出售资 第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资 交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 的规定。经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 当公司发生本条规定的“购买或出售资研究与开发项目的转移；签订许可协议等其他 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股此类资产的，仍包含在内。 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权当公司发生本条规定的“购买或出售资 的 2/3 以上通过。已按照本条规定履行相关义产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在 公司发生提供财务资助、委托理财等事项连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入的三分之二以上通过。 相关的累计计算范围。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审 公司在十二个月内发生的交易标的相关议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 的同类交易，应当按照累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
法律、行政法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十四条 董事会会议分为定期两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日 会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定以前以专人送出、传真、邮寄或电子邮件等书 期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以面方式通知全体董事和监事。 前以专人送出、传真、邮寄或邮件（含电子邮件）等书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会临时会议应于
会会议的通知方式为：以专人送出、传真、邮 会议召开 3 日前以专人送出、传真、邮寄或邮寄或电子邮件等方式；通知时限为：会议召开 件（含电子邮件）等书面方式通知董事、监事、前 3 日。但出现紧急情况需要尽快召开董事会 总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
的，不受上述通知期限的限制。 但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。
第一百一十八条第一款 董事会会议应有 第一百一十八条第一款 董事会会议应
过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 有过半数的董事出席方可举行。除本章程或法议，必须经全体董事的过半数通过。 律法规另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该 议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 董事出席即可举行，除本章程或法律法规另有无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 规定外，董事会会议所作决议须经无关联关系关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人东大会审议。 数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十条 董事会决议表决方式为：
举手或投票表决方式。董事会临时会议在保障 举手或记名投票或会议主持人建议的其他表董事充分表达意见的前提下，可以用举手、投 决方式。
票、视频、电话或传真等方式进行并作出决议， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，并由参会董事签字。 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十二条第一款 董事会应当对 第一百二十二条第一款 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 第一百二十三条 董事会会议记录包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议届次，召开的日期、地点、方名； 式和召集人、主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）会议通知发出情况；
席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议出席情况；
（三）会议议程； （四）会议审议的议案、每位董事对有关
（四）董事发言要点； 事项的发言要点和主要意见（如有）、对议案
（五）每一决议事项的表决方式和结果。 的表决意见；
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十四条 公司设经理 1名，由董 第一百二十四条 公司设总经理 1名，副
事会聘任或解聘。 总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财秘书和财务负责人为公司高级管理人员。 务负责人为公司高级管理人员。
副经理的管理参照《总经理工作细则》。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经 第一百二十七条 总经理每届任期三年，理连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行 第一百二十八条 总经理对董事会负责，使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人； 经理、财务负责人；
…… ……
经理列席董事会会议，非董事经理在董事 总经理列席董事会会议。
会上没有表决权。
第一百二十九条 经理应制订经理工作 第一百二十九条 总经理应制定《总经理细则，报董事会批准后实施。 工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列 第一百三十条 《总经理工作细则》包括
内容： 下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
的人员； 加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和法由经理与公司之间的劳动合同规定。 办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在 第一百三十二条 公司副总经理由总经
章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与 理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开经理的关系，并可以规定副经理的职权。 展工作。副总经理的管理参照公司《总经理工作细则》的规定执行。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼监事。 任监事。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 第一百三十七条 监事每届任期三年，任年。监事任期届满，连选可以连任。 期届满可连选连任。监事任期从就任之日起计算，至当届监事会任期届满时为止。
监事任期届满前，可由股东大会解除其职务。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
…… 见及签署书面确认意见；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 ……规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的…… 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
（九）法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条第一款 监事会每 6 个月 第一百四十五条第一款 监事会会议分
至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 为定期会议和临时会议。监事会每年至少召开事会会议。 两次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十七条 公司内部审计制度和 第一百五十七条 公司《内部审计制度》
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。 施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用取得中国证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 监会和国务院有关主管部门备案的会计师事
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相业务，聘期 1年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会 第一百六十五条 公司召开股东大会的议通知，以专人送出、传真、邮寄、邮件（含 会议通知，以公告方式进行。电子邮件）或公告方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为 件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非工作日，则为发送日后的第一个工作日）为送达日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非工作日，则为发出日
后的第一个工作日）为送达日期。
第一百七十一条 公司指定《证券时报》 第一百七十条 公司在深圳证券交易网
和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披 站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公露信息的媒体。 司公告和其他需要披露的信息。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提的担保。 供相应的担保。
第一百七十五条第二款 第一百七十四条第二款公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10日内 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》和 通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会巨潮资讯网上公告。 规定条件的媒体上公告。
第一百七十七条第二款 第一百七十六条第二款
公司应当自做出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券 起 10日内通知债权人，并于 30日内在符合中时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通 国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百八十三条第一款 清算组应当自 第一百八十二条第一款 清算组应当自
成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内 成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人 在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组其债权。 申报其债权。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其 第一百九十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场和质量监督管理委员会 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备近一次备案后的中文版章程为准。 案的中文版章程为准。
由于《公司章程》中的条款有所删减，章程条款数顺延；除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司本次修订《公司章程》事项尚需 2021年第五次临时股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十三日