ST冠福:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

冠福控股股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《冠福控股股份有限公司独立董事制度》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等有关规定和要求，作为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，按照实事求是的原则，我们对公司第六届董事会第三十七次会议的相关议案进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见
公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）本次拟向广发银行股份有限公司汕头分行申请不超过 41000 万元人民币（币种下同）综合授信额度（其中风险授信额度 4000万元，低风险授信额度 37000万元），是为了满足其正常生产经营对资金的需求，且广东塑米系公司的全资子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司、全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其子公司为广东塑米上述申请不超过 4000 万元风险授信额度（不含低风险授信额度）提供连带责任保证担保是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
二、关于公司及子公司为塑米信息（汕头）有限公司提供担保的独立意见
公司之全资子公司塑米信息（汕头）有限公司（以下简称“汕头塑米”）本
次拟向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过 2000 万元综合授信额度，是为了满足其正常生产经营对资金的需求，且汕头塑米系公司的全资子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司及其全资子公司广东塑米为汕头塑米上述申请不超过 2000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
三、关于全资子公司上海塑创电子商务有限公司为全资子公司上海塑米供应链管理有限公司提供担保的独立意见
公司之全资子公司上海塑创电子商务有限公司（以下简称“上海塑创”）为
全资子公司上海塑米供应链管理有限公司（以下简称“塑米供应链”）向浙江稠
州商业银行股份有限公司上海分行申请不超过 1250万元综合授信额度提供担保
是为了配合其融资要求，满足其正常生产经营对资金的需求，且塑米供应链系公司的全资子公司，其经营情况良好，现金流正常，由全资子公司上海塑创为其上述申请授信额度提供连带责任保证担保是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
四、关于公司及子公司为能特科技（石首）有限公司提供担保的独立意见
公司之控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）本
次拟向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过 15000 万元综合授信额度，是为了满足其正常生产经营对资金的需求，且石首能特系公司的控股子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司及全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）为石首能特上述申请不超过 15000 万元综合授信额度提供连带责
任保证担保是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司2021 年第三次临时股东大会审议。
五、关于公司为全资公司能特科技提供担保的独立意见公司之全资子公司能特科技本次拟向中信银行股份有限公司荆州分行申请
的综合授信额度由不超过 8000万元调整为累计不超过 20000万元综合授信额度，其中不超过 8000 万元由公司及公司大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保，另 12000 万元以能特科技应收账款提供质押担保是为了满足其正常生产经营对
资金的需求，且能特科技系公司的全资子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司为其上述申请不超过 8000万元授信额度提供连带责任保证担保是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
六、关于全资子公司能特科技按持股比例为参股公司天科（荆州）制药有限公司融资业务提供担保的独立意见
公司之参股公司天科（荆州）制药有限公司（以下简称“天科制药”）本次
拟向交通银行股份有限公司荆州分行申请不超过 3.5 亿元固定资产贷款额度，是为了满足其正常生产经营对资金的需求，且其经营情况良好，现金流正常。公司之全资子公司能特科技持有天科制药 40%的股权，由能特科技按持股比例为天科制药上述申请不超过 3.5 亿元固定资产贷款额度中不超过 1.4 亿元贷款额度提供
连带责任保证担保，是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
七、关于调整公司之子公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
公司在将《关于调整公司之子公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》提
交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，本次公司之子公司调整 2021 年度日常关联交易预计实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所需，且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议的定价政策确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2021 年
第三次临时股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
八、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
1、关联方资金占用情况的专项说明和独立意见报告期内，因 2018 年发生公司原控股股东违规事项，且该违规事项持续至今仍未得到有效解决以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）支付已逾期的私募债产品，形成的公司原控股股东关联方资金占用问题。截至报告期末，公司原控股股东及其附属企业非经营性资金占用余额为 22419.44 万元（本金及利息）（币种下同）。除因上述事项造成公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用外，公司与其他关联方的资金往来均能遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）和深圳证券交易所的相关规定。
截至报告期末，除因上述事项造成公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用外，公司发生的关联方占用资金均属于控股子公司和参股公司的经营性资金占用。上述控股子公司会计核算时均已列入并表范围，公司与控股子公司和参股公司发生的资金往来为公司依照双方签订的合同而支付的预付款项，并已履行了必要的审核程序，为正常经营性的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况，符合相关规范性文件的规定。
2、对外担保情况的专项说明和独立意见截至 2021 年 6 月 30 日，本公司及子公司对外合规担保实际发生总额为159915.86 万元，其中：公司为子公司提供担保的总额为 116665.26 万元（其中公司为能特科技有限公司担保的 2000 万美元，按 2021 年 2 月 26 日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价 647.13:100 计算），公司对外提供担保的总额为 43250.6 万元，公司及子公司对外合规担保实际发生总额占本公司 2020年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产 331767.99 万元的 48.20%；
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司及子公司因原控股股东违规事项形成的对外担保余额为 50269.69 万元（本金及利息）。报告期内，除因重大资产出售形成的公司为关联方同孚实业、福建冠福实业有限公司提供担保以及公司原控股股东刻意隐瞒的违规担保外，公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况，公司对外担保均严格按相关规定规范运作。另外，公司在履行内部审批决策程序下还为大股东陈烈权先生提供担保，除此之外，公司不存在为公司其他股东、其他股东的控股子公司、附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况，也不存在与相关规范性文件的规定相违背的担保事项。
除为公司原控股股东的关联企业提供担保外，公司提供对外担保的被担保方资产质量良好，具有一定的偿债能力，公司对其提供担保系为了保障其正常生产经营对资金的需求，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们一致同意公司的对外担保事项。
独立董事：夏海平、洪连鸿、陈国伟二○二一年八月二十一日