远东传动:全资子公司收购资产公告

证券代码：002406 证券简称：远东传动 公告编号：2021-036债券代码：128075 债券简称：远东转债许昌远东传动轴股份有限公司
全资子公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司许昌中兴锻造有
限公司（以下简称“中兴锻造”）于2021年8月20日与许昌智帮科技有限公司（以下简称“智帮科技”）签署了《资产收购协议》，中兴锻造使用自有资金10880.00万元人民币购买智帮科技部分经营性资产。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．公司于2021年8月20日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》，同意中兴锻造使用自有资金10880.00万元人民币购买智帮科技部分经营性资产。独立董事就本次交易发表了同意的独立意见，本次交易经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
3．本次交易实施所必须的审批及其他相关程序均已完成，本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1．基本情况
企业名称：许昌智帮科技有限公司企业性质：有限责任公司（自然人独资）注册地：许昌县尚集镇繁荣路中段主要办公地点：许昌市建安区尚集镇兴平路法定代表人/实际控制人：魏晓惠注册资本：600 万元人民币营业执照注册号：91411023MA40GY119C主营业务：汽车部件模具研发与制造、冲压产品、锻造产品生产、销售。
2．与公司的关系
智帮科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与全资子公司中兴锻造不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司、中兴锻造对其利益倾斜的其他关系。
3．智帮科技不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
1、中兴锻造本次收购的资产为智帮科技于评估基准日申报的实物资产，分别为存货和固定资产，具体情况如下：
（1）存货
纳入评估范围的存货分别为原材料、在库周转材料、产成品和在产品。
项目 详细情况
原材料共计 6 项，主要为Ф120、Ф120、Ф78和 Ф60等各种规格的 40Cr 圆原材料钢，截止评估基准日，申报原材料均可正常使用。
在库周转材料共计 1269 项，主要为各种型号的电机、锯片、棒料剪、断料在库周转材料 刀、齿轮、齿轮套和电熔器等，截止评估基准日，申报在库周转材料均可正常使用。
产成品共计 84 项，主要为各种型号的突元叉、突元叉阴止口、节叉滑动叉产成品等，截止评估基准日，申报产成品均可正常使用。
在产品共计 51 项，主要为各种型号的突元叉、节叉、轴叉等，截止评估基在产品准日，申报在产品均可正常使用。
（2）固定资产
纳入评估范围的固定资产分别为房屋建筑物、车辆、机器设备和电子设备，具体情况如下：
项目 详细情况
房屋建筑物共计 12 项，总建筑面积 1322.89 平方米，主要为职工宿舍及办房屋建筑物 公室等，均为自建，位于许昌市建安区兴平路租赁的远东传动厂区内，建成于 2017 年至 2021 年间，均未办理房产证，截至评估基准日，申报房屋状况良好，均可正常使用，满足生产需求。
共计 12 项，分别为车牌号为豫 KZV791 的皮卡车，车牌号分别为豫 K29266车辆
和豫 K86195 的 2 辆时风风驰载货车，车牌号为豫 K3R809 的东风福瑞卡自御车，车牌号为豫 KD3003 的东风载货汽车，车牌号为豫 KOE661 的龙马汽车，以及 6 辆叉车。车辆购置时间为 2015 年至 2021 年间。经现场勘察，截止评估基准日，所有申报车辆车况均较为良好，均可正常使用。通过查看车辆相关证件及资料，截至评估基准日，所有已上牌车辆的年检及保险均在有效期内，可以正常上路行驶。
共计 1101 项，购置于 2017 年至 2021 年间。分为设备和模具两大部分，模具主要为锻压各类传动轴零部件时使用的各种模具，主要设备为变压器、冲床、压力机、电炉、棒料剪切机、螺杆空压机、车床、数控铣床等。经现场机器设备勘察，截至评估基准日，所有申报设备中除 8 项设备已无实物，2 项设备已经报废以外，其余设备状况均为良好，现有设备可以满足正常生产需求。通过查阅相关资料，申报设备中依据相关规定需要定期检测的设备，检测结果均为合格，检测证书均在有效期内，均可正常使用。
电子设备 128 项，大部分为电脑、空调、打印机、热水器、电动车、电视机、电子设备 检测仪器和办公家具等，设备购置时间为 2017 年至 2021 年间。经现场勘察，截至评估基准日，所有申报设备状况均为良好，均可正常使用。
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在存在查封、冻结等司法措施。
（二）评估情况
1、中兴锻造与智帮科技共同委托北京中天华资产评估有限责任公司对拟收购资产的市场价值进行评估。
北京中天华资产评估有限责任公司于 2017 年 12 月 26 日取得由北京市财政局出具
的《备案公告》（2017-0096 号）完成备案，并在中国证券监督管理委员会完成从事证券服务业务的备案，具备丰富的资产评估业务经历。本次对标的资产采用成本法进行评估，并于 2021 年 7 月 26 日出具《许昌中兴锻造有限公司拟收购资产所涉及的许昌智帮科技有限公司实物资产市场价值资产评估报告》(中天华资评报字【2021】第 10676 号)。
2、经评估，在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，智帮科技申报实物资产的账面值为7698.00 万元，评估价值为 10888.65 万元。
四、交易协议的主要内容
1．根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2021】第10676
号《资产评估报告》，截止到2021年5月31日，标的资产的评估价值计10888.65万元。
经双方协商同意，中兴锻造购买智帮科技的资产成交金额为壹亿零捌佰捌拾万元整（￥10880.00万元）。
交易价款按以下方式支付：
（1）在本合同生效后20日内，中兴锻造将上述交易价款70%计7616.00万元支付给智帮科技。
（2）在标的资产权属全部过户至中兴锻造名下后10日内，中兴锻造将上述交易价
款30%计3264.00万元支付给智帮科技。
中兴锻造按智帮科技的书面通知将交易价款汇至智帮科技指定的银行账户。
协议经交易双方签字盖章并经远东公司董事会审议通过后生效。协议由交易双方于协议首页载明的时间、地点签署。协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完
成成为不可能，在此情形下，相对方有权单方以书面通知方式终止本协议。
2．本次交易无需经股东大会或有权部门批准。
3．交易定价依据：标的资产交易价格以评估结果为依据，经双方共同协商确定交易价格。
4．支出款项的资金来源：中兴锻造以自有资金支付款项。
5．收购合同签署后10日内，双方共同办理标的资产的交付手续。标的资产中，不要式资产（不需要办理权属登记）在双方签署资产移交协议或资产交付清单时即视为交付；要式资产（需要办理权属登记）在权属证书所有人名称变更为中兴锻造时方视为交付。交付后，标的资产的所有权及风险转由中兴锻造所有或承担。合同签署后90日内，标的资产应全部交付至中兴锻造名下；如标的资产全部或部分不能按期交付给中兴锻造的，则乙方有权选择解除本合同或扣减相应的交易价款，并要求智帮科技承担违约责任。
上述要式资产在正式转移给中兴锻造之前，基于生产经营需要，中兴锻造可以正常使用相关财产，并不支付任何费用。标的资产过户涉及的税费由交易双方根据相应法律法规的规定自行负担。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会发生关联交易；
不存在与关联人产生同业竞争的情况；与募集说明书所列示的项目无关。
本次收购资产不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
本次收购资产不涉及债权债务的转移，智帮科技的人员及债权债务不随同标的资产交易进入公司。交易完成后，如公司拟录用智帮科技的人员，经双方协商后，由公司自行考核合格后予以录用，并与被录用人员按照有关规定签署新的劳动合同。
六、收购资产的目的和对公司的影响
目前国内外汽车产业处在向新能源汽车、智能网联汽车转型升级的关键时机，汽车零部件产业也将面临着机遇和挑战。汽车零部件制造在产业规模、技术水平、产业链协同等方面，需要通过自主研发、合资合作及并购重组等不同形式的运作，完成产业资源整合和产品结构升级，在传统制造和创新领域实现突破。
中兴锻造收购智帮科技部分经营性资产，旨在通过优势互补，一方面可以进一步提升公司的锻造能力和智能制造水平，延长公司的产品产业链，降低产品生产成本，建立低碳环保、节能减排的绿色工厂，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合全体股东的利益；另一方面收购该项资产极大地补充了公司轻型传动轴产能，丰富了应用于轻型商用车、乘用车的产品生产线，有利于推进公司在新能源汽车业务领域的战略布局，拓展公司未来发展空间，增强公司的可持续发展能力，实现公司全面转型升级，符合公司的长远战略发展规划。
十、备查文件
1．第五届董事会第七次会议决议；
2．独立董事意见；
3．第五届监事会第六次会议决议；
4．中兴锻造与智帮科技签订的《资产收购协议》；
5．北京中天华资产评估有限责任公司出具的《许昌中兴锻造有限公司拟收购资产所涉及的许昌智帮科技有限公司实物资产市场价值资产评估报告》(中天华资评报字
【2021】第 10676 号)；
6．上市公司交易情况概述表。
许昌远东传动轴股份有限公司董事会
2021 年 8月 24日