中盐化工:中盐化工独立董事制度

Q/ZYHG
中盐内蒙古化工股份有限公司企业标准
代替 Q/LT 202612—2007独立董事制度
2021 - - 发布 2021 - - 实施
中盐内蒙古化工股份有限公司 发 布
独立董事制度
第一条 为进一步完善中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事的设置与人数公司董事会成员中独立董事人数应不少于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。目前独立董事为三名，公司根据需要可以增加。
公司独立董事出现不符合本制度第二条及第四条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。
第四条 独立董事的资格独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
独立董事必须满足下列条件：
1、根据法律、行政法规及公司章程规定，具备担任本公司董事的资格；
2、具有独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
下列人员不能担任公司独立董事：
1、在本公司及其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、公司章程规定的其他人员；
9、证券监管部门认定的其他人员。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第五条 独立董事的产生与任职
1、 独立董事的产生应符合下列要求：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东告知或按照中国证监会的规定公布上述内容。
（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
2、如果公司决定在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，独立董事应参加该等委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
3、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第六条 独立董事的免职
独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：
1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
2、独立董事严重失职；
3、独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议；
4、独立董事任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东应当在两个月内提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第七条 独立董事的特别职权
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在本公司享有以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。重大关联交易是指公司与关联方发生的、按照相关规定需提交董事会和股东大会审议表决的关联交易。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事可行使上述第 5项职权，即独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第八条 独立董事意见
独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：
1、对外担保；
2、重大关联交易；
3、董事的提名、任免；
4、聘任或者解聘高级管理人员；
5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
6、变更募集资金用途；
7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
8、制定资本公积金转增股本预案；
9、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
11、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
12、会计师事务所的聘用及解聘；
13、管理层收购；
14、重大资产重组；
15、以集中竞价交易方式回购股份；
16、内部控制评价报告；
17、上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
19、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
1、全年出席董事会次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、履行独立董事特别职权的情况，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权等情况；
4、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十条 公司为独立董事提供必要的条件
1、为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
2、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
3、 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
4、 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜。
5、 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
6、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如交通食宿费用、通讯费用等）由公司承担。
7、 公司应当给予每位独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会拟订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十一条 其他事项
1、本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
2、本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
3、本制度由董事会负责解释。
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