力生制药:天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度（2021年8月修订）

天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度
天津力生制药股份有限公司
关联交易决策制度
（2021 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易
违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项， 包括但
不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（六）公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的
董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
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（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在
未来十二个月内，将具有本制度第七条第（一）至（五）项或第八条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条第（一）至（五）项或第八条规定的情形之一的。
第三章 关联交易的审议程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
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第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会
的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间
接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的；）
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第十四条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第十五条 有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规范运作指引及公司章程规定的其他事天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录。
第四章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联人达成的关联交易总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计
的净资产绝对值的 0.5%以上的，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第十七条 公司拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一次经审计的净资产绝对值5%以上的，必须获得公司股东大会批准后方可实施。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章 关联交易的执行
第十九条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第二十条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意； 需终止的，董
事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第二十一条 董事会决定公司与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上，与关联法人
达成的交易总额在 300 万元（且占公司最近经审计净资产 0.5%以上）至 3000 万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以下）之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度除外）。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十七条、第二十一条规定的标准，按其标准执行。已按照第十七条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第
十七条、第二十一条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十七条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；
委托或受托销售所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉
及的交易金额分别适用第十七条、第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、
第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难
以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用第十七条、第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第二十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
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第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制
度规定重新履行审议程序及披露义务。公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易的监督
第二十七条 监事会有权对关联交易情况进行审查并提出审查意见。
第二十八条 审计部应当按照公司《内部审计制度》的规定，在重要的关联 交易事项发生后及时进行审计。
第二十九条 审计部应当至少每季度对报告期内发生的关联交易的执行情况 进行一次审计，并将审计情况向审计委员会汇报。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。
第三十一条 本制度所称“以上”“、超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施本制度的修改亦同。本制度由公司董事会负责解释。
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董 事 会2021年8月