东华能源:关于东华能源股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于东华能源股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为东华能源
股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）2015 年非公开发行股票持续督导
的保荐机构，截至 2017 年末，持续督导期已经届满。由于东华能源的募集资金尚未使用完毕，保荐机构仍需要对公司募集资金使用履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，保荐机构对东华能源拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关于东华能源 2015 年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]993
号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016 年9 月非公开发行股票 228346456 股，发行价格为 12.70 元/股，募集资金总额人民币 2899999991.20 元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用 18247335.30 元（含税）后，实际募集资金净额为 2881752655.90 元人民币。2016 年 9 月 27日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验资，并出具了苏亚验[2016]57 号《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 215082.76 万元，具体使用情况如下表所示：
单位：万元拟使用募集资 已使用募集 截至目前剩余募集项目名称
金投资金额 资金额 资金
宁波丙烷资源综合利用项目（二期） 100000.00 76186.68 23813.32
收购扬子江石化 44%股权 50000.00 50000.00 0宁波百地年液化石油气有限公司地
40000.00 14272.16 25727.84下洞库项目
东华能源（宁波）新材料有限公司烷
88175.27 64623.68 23551.59
烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目
东华能源（宁波）新材料有限公司烷
烃资源综合利用（二期）项目配套库 10000.00 10000.24 0区项目
合计 288175.27 215082.76 73092.75
注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额合计为 91345.69 万元（含募集资金存放期间利息、理财收益及手续费等），其中公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为 56890.00 万元，其余尚未使用的募集资金存放于公司及子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）开设的募集资金专户，募集资金专户余额为 34455.69 万元。
三、募集资金暂时闲置的原因
本次非公开发行募集资金项目的建设有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的为提高募集资金使用的效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，提升收益水平。
2、投资额度公司及子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币 8 亿元（含本数），在上述额度内，资金可在决议有效期内进行滚动使用。
3、投资品种为控制风险，使用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、审议程序本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，须提交股东大会审议，自股东大会审议通过后予以执行。
5、决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。
6、资金来源公司部分闲置募集资金。
7、实施方式在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
8、信息披露公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险尽管银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判
断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对低风险投资理财的资金使用与保管情况进行审计与监督，每季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。与此同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能够提高资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
七、公司审批程序公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届
董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、保荐机构意见
保荐机构核查了公司募集资金存放与募投项目资金使用情况、公司第五届董
事会第二十七次会议、第五届监事会第十七次会议资料及独立董事发表的独立意
见等相关文件，并将在未来持续关注公司股东大会审议情况以及公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况。
经核查，保荐机构认为：东华能源及子公司在保证资金流动性和安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
因此，保荐机构同意东华能源及子公司拟使用不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理的计划，但上述计划需经公司股东大会审议通过，并在投资产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东华能源股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
范本源 宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇二一年八月二十四日