瀚川智能:关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2021-064苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司关联方蔡昌蔚先生以及周伟先生共同出资人民币 4500 万元设立苏州博睿汽车电器有限公司（暂定名，最终以工商登记部门及有权管理机构的核准为准，以下简称“博睿汽车”）。其中公司以自有资金出资人民币 2475万元，占博睿汽车注册资本的 55%，蔡昌蔚出资 1845万元，占博睿汽车注册资本的 41%。
? 本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次设立公司后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
一、对外投资暨关联交易概述
为拓展公司业务需求，进一步优化公司业务结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力。公司拟与蔡昌蔚先生、周伟先生共同出资设立苏州博睿汽车电器有限公司，其中公司以自有资金出资人民币 2475 万元，占博睿汽车注册资本的55%，蔡昌蔚出资 1845 万元，占博睿汽车注册资本的 41%。
本次共同投资设立公司构成关联交易，蔡昌蔚为公司的董事长、总经理，系公司关联自然人，过去十二个月内，公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到 3000万元以上。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
蔡昌蔚先生为公司第二届董事会董事长、总经理，系公司的关联自然人。
（二）关联人情况说明
1、姓名：蔡昌蔚性别：男国籍：中国最近三年的职业和职务：2013年 1月至 2017年 11月担任苏州瀚川智能科技有限公司执行董事、总经理;2017年 12月至今在瀚川智能担任董事长、总经理。
2、除上述关系外，公司与蔡昌蔚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于与关联人共同投资设立公司，关联交易标的基本情况如下：
1、名称：苏州博睿汽车电器有限公司（以工商注册的最终核准名称为准）2、组织形式：有限责任公司3、主要经营场所：苏州市苏州工业园区胜浦佳胜路 16号研发大楼 2楼4、法定代表人：蔡昌蔚5、注册资本：4500万元人民币6、经营范围：货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务；电线、电缆制造。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；新能源汽车电附件销售；电子元器件零售。
7、出资人及出资金额：
股东名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2475 55% 货币
蔡昌蔚 1845 41% 货币
周伟 180 4% 货币
合计 4500 100% -
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立公司，各方本着平等互利的原则，出资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次与关联方共同投资设立公司是依据目前的战略发展需要，为充分发挥各方优势，探索发展汽车智能化、电动化相关的线束产品，拓展汽车电子产业链，有助于进一步优化公司业务结构，完善产业布局，提升公司抗风险能力和持续经营能力。
本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
六、对外投资的风险
本次对外投资设立的控股子公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
七、关联交易的审议程序
（一）审议程序
2021年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议表决同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事蔡昌蔚回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2021年 8月 24日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议表决同意 3票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次与关联方蔡昌蔚共同投资设立公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事蔡昌蔚在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：
1、公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司第二届董
事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，董事会在召集、召开及决
议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（二）保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2021年 8月 26日