海利得:关于浙江海利得新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书
发文号：TCYJS2021H1221致：浙江海利得新材料股份有限公司浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次激励计划首次授予事宜（以下称“本次授予事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海利得本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对本次授予事宜的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已天册律师事务所 法律意见书
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供海利得本次授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次授予事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得本次授予事宜的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）海利得为依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，海利得是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]23 号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007 年，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507 号文核准，于 2008年 1月 23日在深圳证券交易所上市。
2、海利得现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册资本为 122302.8645万元的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000710969000C，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为2001年 5月 21日至长期，法定代表人高利民，经营范围为：电脑喷绘胶片布、土工格栅材料、PVC 涂层材料、篷盖材料、聚酯工业长丝、聚酯切片、帘子布、帆布、石塑地板、高分子材料及产品的研究开发、生产、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
3 、 经 本 所 律 师 通 过 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站天册律师事务所 法律意见书（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”。根据海利得确认并经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）海利得不存在不得实施本次激励计划的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审计报告》（天健审〔2021〕1498号）和《关于浙江海利得新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕1499 号），以及《浙江海利得新材料股份有限公司 2020 年年度报告》和公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，海利得不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，海利得为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海利得具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司就本次授予事宜已履行了如下法定程序：
1、公司第七届董事会第十七次会议已于2021年8月1日审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议
天册律师事务所 法律意见书案》；独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司第七届监事会第十一次会议已于2021年8月1日审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核查公司的议案》。
3、公司2021年第二次临时股东大会已于2021年8月18日审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》。
4、公司第七届董事会第十九次会议已于2021年8月26日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》确定首次授予日为2021年8月26日，独立董事发表了同意的独立意见。
5、公司第七届监事会第十三次会议已于2021年8月26日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、授予条件的成就
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司本计划授予的条件包括：
1、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润天册律师事务所 法律意见书分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
天册律师事务所 法律意见书
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公
司、激励对象均满足上述条件的规定。
综上，本所律师认为，公司本计划本次授予事宜的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
四、授予对象
1、根据《激励计划（草案）》的规定，公司已确定的本次激励计划授予激励对象为286人，包括在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术业务管理骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系。参与本次激励计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。公司监事会已召开会议对激励对象名单进行了核实并进行了公示，对核实和公示情况进行了说明。
2、根据公司董事会于2021年8月26日审议通过的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，本计划授予激励对象为286人。该等激励对象均属于《激励计划（草案）》规定的及公司监事会核实披露的激励对象名单之内。
3、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，本次授予事宜之授予对象不存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本计划授予的激励对象符合《管理办法》等法律天册律师事务所 法律意见书
法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次授予事宜的前提条件均
已成就；本次授予事宜之授予日及授予对象的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式五份，出具日期为2021年8月26日。
天册律师事务所 法律意见书[本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江海利得新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书》（发文号：TCYJS2021H1221）的签署页]浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠签署：
经办律师：金 臻签署：
经办律师：黄 金签署：