蔚蓝锂芯:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第五届董事会第二十一次会议的相关资料，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，我们对截至2021年6月30日公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）
和深圳证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，在审议关联方交易事项时，关联方按规定进行了回避表决，决策程序合法有效；
交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生异常的日常关联交易事项。
公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度公司与木林森股份有限公司（含其子公司）和苏州凯毅斯智能驱动有限公司关联交易总金额分别为10000万元和2000万元。截止2021年6月30日，实际交易金额分别为5281.53万元和138.05万元。
（二）公司对外担保情况
经公司2021年3月4日召开的2020年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（含其控股子公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币6亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币20690万元。
经公司2021年3月4日召开的2020年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。报告期末，公司实际担保余额为2000。
经公司2021年3月4日召开的2020年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司江苏天鹏电源有限公司（含其控股子公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币8亿元。报告期末，公司实际担保余额为67255.23。
经公司2021年3月4日召开的2020年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司（含其控股子公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币10亿元。报告期末，公司实际担保余额为46899.54。
经公司2021年3月4日召开的2020年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司张家港奥科森贸易有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币5000万元。报告期末，公司实际担保余额为人民币1000。
经公司2021年3月4日召开的2020年年度股东大会相关决议授权，同意为子公司扬州澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币8000万元。报告期末，公司担保余额为人民币为5000。
经公司2021年3月4日召开的2020年年度股东大会相关决议授权，同意为子公司高邮奥科森金属制品有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币5000万元。报告期末，公司担保余额为人民币为零。
经公司2021年4月28日召开的2020年第四次临时股东大会相关决议授权，同意为子公司江苏天鹏电源有限公司银行项目融资提供担保，担保金额不超过人民币65000万元，担保期限不超过5年。报告期末，公司实际担保余额为10000万元。
经公司2021年5月17日召开的2021年第三次临时股东大会相关决议授权，同意为子公司天鹏锂能技术（淮安）有限公司银行项目融资提供担保，担保金额不超过人民币80000万元，担保期限不超过5年。报告期末，公司实际担保余额为人民币零。
公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为零，占公司报告期末净资产的0.00%；
公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币
152844.77万元，占公司报告期末净资产的47.30%。
公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任。
二、关于第二期员工持股计划相关事项的独立意见
经审阅相关资料，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的第二期员工持股计划相关事项，我们发表如下独立意见：
1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要等文件提交公司股东大会审议。
三、关于非公开发行股票暨关联交易相关事项的独立意见
公司第五届董事会第十七次会议审议了2021年非公开发行股票暨关联交易相关事项，经审阅，我们认为：调整后的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，调整后的发行方案具备可操作性。
公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
公司制定的《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合相关法律、法规、规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势、对上市公司使用募集资金的相关规定及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
公司与CHEN KAI先生签署《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，CHEN KAI先生承诺认购本次非公开发行的股份，CHENKAI先生系公司实际控制人，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事按规定回避表决。公司董事会审议相关议案时，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
王亚雄 丁 伟 曹承宝
何 伟
二〇二一年八月二十四日