江苏国泰:中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司全资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于
江苏国泰国际集团股份有限公司全资子公司增资
张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，现对江苏国泰全资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司（以下简称“国泰智达”）暨关
联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为支持子公司发展需要，提升其持续经营的能力，江苏国泰全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）拟与苏州绿的谐
波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”）按目前股权比例，以货币方式同比例增资国泰智达，具体情况如下：
国泰智达拟以目前 2000 万元注册资本为基础增加注册资本 3600 万元，增资后注册资本为 5600 万元，增资价格为每一元注册资本出资 1.00元人民币。
其中：紫金科技增资 1800万元，成交金额为 1800 万元；绿的谐波增资 1800万元，成交金额为 1800 万元。增资完成后，国泰智达各股东的持股比例不变，分别为：紫金科技持股 50%，绿的谐波持股 50%。本次增资后，国泰智达自行选聘执行董事，不再由紫金科技委派，不再纳入江苏国泰合并报表范围。
（二）本次交易不构成重大资产重组
公司董事长张子燕先生之子张雨文先生担任绿的谐波董事及董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，绿的谐波为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息及股权结构
名称 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司统一社会信用代
91320506567813635P码
法定代表人 左昱昱
注册资本 12041.67 万元人民币
成立时间 2011 年 01 月 13
企业住所 苏州市吴中区木渎镇木胥西路 19号
谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销售：
精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体控经营范围 制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探设备配件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
左昱昱 2455.90 20.40左晶
前五大股东构成 2455.90 20.40
（截至 2021 年 6 孙雪珍 1227.95 10.20月 30日） 先进制造产业投资基金
1020.00 8.47
(有限合伙)上海谱润创业投资合伙
720.18 5.98
企业(有限合伙)
（二）主要财务数据
绿的谐波最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元2020年 12月 31日 2021年 6月 30日项目
/2020年（经审计） /2021年 1-6月（未经审计）
总资产 1799062665.22 1926767304.76归属于上市
公司股东的 1676180806.34 1729481111.40净资产
营业收入 216512126.89 184005555.93归属于上市
公司股东的 82052568.36 83404480.06净利润
（三）交易对手方是否失信被执行人情况经查询，本次交易对手方绿的谐波未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
名称 张家港市国泰智达特种设备有限公司
统一社会信用代码 91320582MA21KMXR11
法定代表人 韩建丰
注册资本 2000.00万元人民币
成立时间 2020 年 05 月 27 日
企业住所 苏州市张家港市塘桥镇南京西路 259 号许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为经营范围 准） 一般项目：特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股东构成
单位：人民币万元增资前 增资后本次认缴
序号 股东名称 出资到位
出资额 出资比例 出资额 出资额 持股比例时间
1 紫金科技 1000 50% 2020.9.24 1800 2800 50%
2 绿的谐波 1000 50% 2020.9.23 1800 2800 50%
（三）主要财务数据
国泰智达最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元2020年 12月 31日 2021年 6月 30日项目
/2020年（未经审计） /2021年 1-6月（未经审计）
总资产 19353922.94 19173313.82
净资产 19351422.94 19157702.85
营业收入 0.00 0.00
净利润 -648577.06 -193720.09
四、关联交易的定价情况
本次交易为公司与关联方共同按照 1.00 元/每一元注册资本认缴子公司出资，双方按照股权比例同比例出资，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、关联交易目的、必要性及对公司的影响
公司子公司紫金科技在上市公司相关产业、办公基地建设中积累了丰富的产业基地建设和运营经验。紫金科技与公司关联方同比例出资设立国泰智达，国泰智达在竞得“张地 2020G27 号”地块后，紫金科技充分利用自身的建设经验，协助国泰智达建设相应的智能装备研发生产基地，通过后续的运营支持相关高端制造产业发展并取得相关投资收益。因此，本次增资对公司的经营发展具有促进作用。
紫金科技按持股比例对国泰智达进行增资，本次增资全部使用自有资金且金额相对较小，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
1、国泰智达目前注资资本为人民币 2000 万元，其中：甲方占 50.00%，乙方占 50.00%。国泰智达拟将注资资本由目前的人民币 2000 万元增至人民币5600 万元。
2、增资内容：增资价格为每一元注册资本出资 1.00 元人民币。其中：紫金科技增资 1800 万元，成交金额为 1800 万元；绿的谐波增资 1800 万元，成交金额为 1800 万元。增资完成后，国泰智达各股东的持股比例不变，分别为：紫金科技持股 50%，绿的谐波持股 50%。本次增资后，国泰智达自行选聘执行董事，不再由紫金科技委派，不再纳入江苏国泰合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至披露日，公司与绿的谐波不存在其他关联交易。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于 2021 年 8月 23 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，认为：“本次关联交易事项有利于提升国泰智达持续经营的能力，未损害公司或公司股东的利益。我们同意将与本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。”
（三）独立董事意见公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：“本次增资的资金来源为公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司的自有资金，不会对公司的日常生产经营带来影响。本次增资遵循了公平、公正的交易原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事已回避表决，此关联交易审议和表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们一致同意上述关联交易事项。”九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次交易价格遵循了公平合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次关联交易不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司全资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 浩 孙向威中信证券股份有限公司
年 月 日