同方股份:同方股份非公开发行A股股票发行情况报告书

同方股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年八月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
同方股份有限公司
年 月 日2
目录
目录 ...................................................3
释义 ...................................................4
第一节 本次发行的基本情况 ........................................5
一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 5
二、本次发行概要 ............................................ 6
三、本次发行的发行对象情况 ....................................... 8
四、本次发行的相关机构情况 ...................................... 10
第二节 发行前后相关情况对比 ..................................... 12
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................. 12
二、本次发行对公司的影响 ....................................... 13
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 .... 15
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ................................. 15
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ................................. 15
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 16
第五节 有关中介机构的声明 ...................................... 17
第六节 备查文件 ........................................... 22
一、备查文件 ............................................. 22
二、查询地点 ............................................. 22
三、查询时间 ............................................. 223释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
同方股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，公司/发行人/同方股份 指
根据文意需要，还包括同方股份有限公司的子公司中核资本 指 中国核工业集团资本控股有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
公司章程 指 《同方股份有限公司章程》
同方股份向中核资本非公开发行 A 股股票募集资金，本次发行/本次非公开发行 指 股份发行数量为 386398762 股，募集资金总额为2496136002.52 元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京大成律师事务所
发行人会计师、天健会计师事指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过1、2020 年 5 月 29 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2、2020 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》。
3、2020 年 9 月 23 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020 年 10 月 9 日，公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程1、2020 年 6 月 5 日，中核集团向公司下发了《关于中核资本所属同方股份有限公司非公开发行方案有关事项的批复》（中核财资发[2020]110 号）。
2、2020 年 8 月 10 日，国防科工局向中核集团下发了《关于同方股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]667 号）。
3、2021 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
3、2021 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1787 号）。
（四）募集资金到账及验资情况5根据天健会计师事务所 2021年 8月 12日出具的《验证报告》（天健验〔2021〕1-66 号），截至 2021 年 8 月 12 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为同方股份本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2496136002.52元。
2021 年 8 月 13 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所 2021 年 8 月16 日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕1-67 号），截至 2021 年 8 月 13 日止，同方股份已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币 2496136002.52 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 2452830.19 元、其他不含税发行费用人民币1779621.47 元，募集资金净额为人民币 2491903550.86 元，其中计入“股本”人民币 386398762.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 2105504788.86元。
（五）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 386398762 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 386398762 股。
（三）发行价格6本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即 2020 年 6 月 1 日）。本次发行价格为 6.50 元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。鉴于公司股东大会已于 2020 年 5 月 20 日审议通过了 2019 年度利润分配预案，公司以实施权益分派股权登记日（2020 年 7 月 8 日）的总股本为基数，向全体股东以每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税），该等权益分派的除权（息）日为 2020 年 7 月 9 日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 6.50 元-每股派发现金红利 0.035 元=6.47 元（向上保留两位取整）。
2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年利润分配和资本公积不转增股本的预案》，拟以方案实施前的公司总股本2963898951 股为基数，每股派发现金红利 0.011 元（含税），共计派发现金红利 32602888.46 元。本次权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 1 日，除权除息日为 2021 年 6 月 2 日。本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 6.47 元-每股派发现金红利 0.011 元=6.46 元（向上保留两位取整）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 2496136002.52 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 2452830.19 元、其他不含税发行费用人民币 1779621.47 元，募集资金净额为人民币 2491903550.86 元。
（五）发行对象
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中核资本。
中核资本为发行人控股股东，直接持股 21%。中核资本为中核集团的全资子公司，其主要业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
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（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在上交所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、中核资本名称 中国核工业集团资本控股有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市西城区车公庄大街 12 号
法定代表人 温新利
注册资本 708000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA0079WM3N项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次认购数量为 386398762 股，股份限售期为 36 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行对象中核资本为发行人控股股东，最近一年，公司与中核资本及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信8息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中核资本，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次同方股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经主承销商核查，中核资本符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
中核资本用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间
接接受发行人及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情9况；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：黄艺彬、秦镭项目协办人：王楚项目组成员：曹晴来、韩铮联系电话：010-60838282传真：010-60836029
（二）发行人律师事务所
名称：北京大成律师事务所地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层负责人：彭雪峰经办律师：陈玲玲、吴立北联系电话：010-58137799传真：010-58137788
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）10
地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 17 楼负责人：胡少先经办注册会计师：周重揆、何降星、曹小琳、杨美联系电话：010-62167760传真：010-62156158
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 17 楼负责人：胡少先经办注册会计师：何降星、谢东良联系电话：010-62167760传真：010-6215615811
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
1 中国核工业集团资本控股有限公司 国有法人 622418780 21.00
2 清华控股有限公司 国有法人 140892217 4.75
3 霍尔果斯兴融股权投资合伙企业(有
境内非国有法人 122958545 4.15
限合伙)
4 神州兆基(北京)投资基金管理有限公
境内非国有法人 71473119 2.41司
5 大连海福盛科技有限公司 境内非国有法人 69649525 2.35
6 紫光集团有限公司 国有法人 69637883 2.35
7 北京广君宜科技有限公司 境内非国有法人 66783747 2.25
8 北京卓越汇富科技有限公司 境内非国有法人 55355914 1.87
9 北京泰豪康富股权投资管理有限公司 境内非国有法人 49173393 1.66
10 西藏伟涛电子科技有限责任公司 境内非国有法人 45710053 1.54
合计 1314053176 44.33
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
1 中国核工业集团资本控股有限公司 国有法人 1008817542 30.11
2 清华控股有限公司 国有法人 140892217 4.213 霍尔果斯兴融股权投资合伙企业（有境内非国有法人 122958545 3.67限合伙）
4 神州兆基（北京）投资基金管理有限
境内非国有法人 71473119 2.13公司
5 大连海福盛科技有限公司 境内非国有法人 69649525 2.08
6 紫光集团有限公司 国有法人 69637883 2.0812持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
7 北京广君宜科技有限公司 境内非国有法人 66783747 1.99
8 北京卓越汇富科技有限公司 境内非国有法人 55355914 1.65
9 北京泰豪康富股权投资管理有限公司 境内非国有法人 49173393 1.47
10 西藏伟涛电子科技有限责任公司 境内非国有法人 35728129 1.07
合计 1690470014 50.46
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 386398762 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中核资本仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结13
构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
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第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1787 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
本次发行的认购对象及发行过程符合相关法律法规的规定，符合中国证监会核准批复和发行人关于本次发行的决议文件；本次发行过程所涉及的《股份认购协议》
《补充协议》《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果合法、有效。发行人尚需办理本次发行新股的证券登记以及增加注册资本与修改《公司章程》的工商变更登记备案手续。
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第五节 有关中介机构的声明17
保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《同方股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
黄艺彬 秦镭
项目协办人：
王楚
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日18发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈玲玲吴立北
律师事务所负责人：
彭雪峰北京大成律师事务所
年 月 日19会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
【】
【】
会计师事务所负责人：
【】
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日20验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
【】
【】
会计师事务所负责人：
【】
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日21
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京大成律师事务所出具的关于同方股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）22
（本页无正文，为《同方股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）同方股份有限公司
年 月 日23