东华能源:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

东华能源股份有限公司独立董事
对第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》
要求，我们作为东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责和实事求是的态度，认真审阅第五届董事会第二十七次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《上市公司规范运作指引》等规定，我们作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断立场，按实事求是的原则，对公司2021年半年度报告报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况与对外担保情况进行了认真负责的核查，现做相关说明并发表独立意见如下：
1、2020年2月12日，第五届董事会第十一次会议审议同意转让公司所持有的钦州东华能源有限公司（简称“钦州东华”）100%股权给马森能源（茂名）有限公司（简称“马森茂名”），资产评估（报表审计）基准日为2019年12月31日，股权转让款分期支付，协议生效后，马森茂名首期需向公司支付股权转让款的20%
（520.2万元）、向南京东华能源燃气有限公司（简称“南京燃气”）支付股权转让款的20%（57.8万元）；股权交割完成后10日内，需向公司支付股权转让款的50%（1300.5万元）、向南京燃气支付股权转让款的50%（144.5万元）；在2020年12月31日前，需向公司支付余款780.3万元、向南京燃气支付余款86.7万元。
协议签署生效后，马森茂名于2020年2月28日向公司支付了股权转让款的70%
（1820.7万元）、向南京燃气支付了股权转让款的70%（202.3万元）；2020年12月17日，向公司支付了剩余股权转让款（780.3万元），2020年12月16日向南京燃气支付剩余股权转让款（86.7万元）。
钦州东华股权变更日为2020年3月1日，2020年1-2月份发生过渡期损益415.72万元，已于2021年4月18日由苏亚金诚会计师事务所完成最终审计确认，认定公司关联方马森茂名在2020年年末非经营性占用公司资金415.72万元，马森茂名已于2021年4月20日支付上述过渡期损益。
报告期内，公司不存在其他控股股东及关联方违规或非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的关联方违规资金占用情况。
2、报告期内，公司对控股子公司向银行申请综合授信提供保证担保。报告期内对子公司担保实际发生额合计为274670万元，报告期末对子公司实际担保余额合计1415964万元占上市公司归属于母公司净资产的128.38%。上述担保不存在逾期担保或因担保导致的诉讼事项。
公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序及风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司严格按照法律法规与《公司章程》等制度规定，针对对外担保履行了必要的审议与决策程序，信息披露充分完整。
我们认为：公司对于对内担保的信用使用和管理等建立了相应的管理制度与严格的财务控制制度及审计监督制度；对相关业务开展制定了完善的决策、执行和管理流程；对各项业务往来制定了信用管理制度与信用评估体系。因此公司对子公司的担保风险可控，符合公司业务发展需要，未对公司产生不利影响。报告期内的相关担保符合法律法规与《公司章程》等规定，无违规对外担保的情形。
二、关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
本公司以前年度已使用募集资金 193651.97 万元，以前年度收到银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 17971.02 万元；2021 年 1-6 月份实际使用募集资金 21430.79 万元；2021 年 1-6 月份收到银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 282.16万元；累计已使用募集资金 215082.76万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 18253.18万元。2021 年半年度，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为56890.00万元。
截止 2021年 6月 30日，公司募集资金余额为 91345.69万元，其中存放于募集资金专户余额为 31455.69万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 56890.00万元。
经审核后我们认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定与要求，对募集资金的存放与使用进行了有效的监督与管理，确保用于募集资金投资项目的建设。公司《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观且真实反映了 2021 年上半年度公司募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会与深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法等规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司及子公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理不影响募集资金
投资项目的实施计划和有序推进，也不影响募集资金正常使用和公司经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益发展需要，有利于提高募集资金的使用效率。
独立董事一致同意公司及子公司使用最高金额不超过人民币 8亿元（含本数）
的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。
四、关于开展期货套期保值业务的独立意见公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于修定的议案》以及《关于开展套期保值业务的议案》。为了合理规避公司生产经营产品及所需原材料的价格波动对产品销售及采购成本的不利影响，有效控制防范经营风险，公司拟开展套期保值业务。
经核查，我们认为：公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规以及《公司章程》的有关规定；公司已建立健全的组织机构、操作流程、审批流程及《套期保值业务内部控制及风险管理制度》；在保证正常生产经营前提下，公司开展期货套期保值业务有利于锁定公司的产品成本与预期利润，提高公司抵御市场行情波动及平抑价格震荡的能力，控制与防范经营风险，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意公司开展期货套期保值业务。
五、关于聘任高级管理人员的独立意见
作为公司第五届董事会独立董事，我们认真审阅公司关于聘任高级管理人员的议案。经审阅邵晓先生与钱进先生的个人履历及工作业绩，我们认为均具备与行使职权相适应的任职条件、专业知识及决策、协调、执行能力，符合履行相关职责的要求，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，未有被中国证监会确定的市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法；聘任程序符合法律法规和《公司章程》等规定，遵循公平、公正、公开的原则；董事会提名委员会已对两位候选人进行了考察。我们同意董事会本次对公司高级管理人员的聘任。
六、对会计政策变更的独立意见本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，符合新的《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关会计政策与会计估计变更的规定，同时也体现了公司会计核算的真实性与谨慎性，更加客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东尤其是中小股东利益。
公司自2021年1月1日开始施行《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号），我们同意公司会计政策予以相应变更。
独立董事：林辉 陈兴淋 赵湘莲日期：二〇二一年八月二十四日