恒玄科技:中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司2021年半年度持续督导跟踪报告

中信建投证券股份有限公司
关于恒玄科技（上海）股份有限公司
2021 年半年度持续督导跟踪报告
2020 年 12 月 16 日，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为恒玄科技的保荐机构，对恒玄科技进行持续督导，持续督导期为 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 31 日。
2021 年半年度，中信建投证券对恒玄科技的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并保荐机构已建立健全并有效执行了持续督
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作导制度，并制定了相应的工作计划计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作保荐机构已与恒玄科技签订《持续督导协开始前，与上市公司签署持续督导协议，明2 议》，该协议明确了双方在持续督导期间的确双方在持续督导期间的权利义务，并报上权利和义务海证券交易所备案
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违2021 年半年度，恒玄科技在持续督导期间法违规事项公开发表声明的，应于披露前向3 未发生按有关规定须保荐机构公开发表声
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所明的违法违规情况审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证 2021 年半年度，恒玄科技在持续督导期间4
券交易所报告，报告内容包括上市公司或相 未发生违法违规或违背承诺等事项关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职5 等方式，了解恒玄科技经营情况，对恒玄科调查等方式开展持续督导工作技开展持续督导工作
在持续督导期间，保荐机构督导恒玄科技及督导上市公司及其董事、监事、高级管理人其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交6 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务易所发布的业务规则及其他规范性文件，并规则及其他规范性文件，切实履行其所做出切实履行其所做的各项承诺的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治保荐机构督促恒玄科技依照相关规定健全理制度，包括但不限于股东大会、董事会、7 完善公司治理制度，并严格执行公司治理制监事会议事规则以及董事、监事和高级管理度人员的行为规范等督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 保荐机构对恒玄科技的内控制度的设计、实制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 施和有效性进行了核查，恒玄科技的内控制8
关联交易对外担保、对外投资、衍生品交易、 度符合相关法规要求并得到了有效执行，能对子公司的控制等重大经营决策的程序与 够保证公司的规范运行规则等督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文保荐机构督促恒玄科技严格执行信息披露9 件，并有充分理由确信上市公司向上海证券制度，审阅信息披露文件及其他相关文件交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上 保荐机构对恒玄科技的信息披露文件进行10 市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报应在上市公司履行信息披露义务后五个交 告的情况易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会2021 年半年度，恒玄科技及其控股股东、行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被11 实际控制人、董事、监事、高级管理人员未上海证券交易所出具监管关注函的情况，并发生该等事项
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 2021 年半年度，恒玄科技及其控股股东、12
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 实际控制人不存在未履行承诺的情况海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公2021 年半年度，经保荐机构核查，恒玄科司存在应披露未披露的重大事项或与披露
13 技不存在应及时向上海证券交易所报告的
的信息与事实不符的，及时督促上市公司如情况实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业
务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性14 2021 年半年度，恒玄科技未发生相关情况陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作;（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核查：（一）存2021 年半年度，恒玄科技不存在需要专项15 在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实现场检查的情形
际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大
违规担保；（四）资金往来或者现金流存在
重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、风险因素
（一）经营风险
1、产品终端应用形态相对单一的风险公司主营业务为智能音频 SoC 芯片的研发、设计与销售，芯片目前主要应用于耳机及智能音箱等低功耗智能音频终端。报告期内，公司应用于耳机产品的芯片销售收入占比仍然较高，而在非耳机市场形成的收入规模占营业收入的比例相对较小，产品终端应用形态呈现相对单一的特征。
公司虽然已在非耳机市场进行产品布局和市场开拓，但如果相关研发进度不及预期，或公司未能顺利在非耳机市场进行业务拓展，或公司无法在耳机市场持续占据优势地位，一旦耳机市场出现波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。
2、委托加工生产和供应商集中风险公司采取 Fabless 的运营模式，仅从事集成电路产品的研发、设计、销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。晶圆制造、封装、测试为集成电路生产的重要环节，对公司供应商管理能力提出了较高要求。尽管公司各外包环节的供应商均为知名的晶圆制造厂及封装测试厂，其内部有较严格的质量控制标准，公司也制定了详细的供应商管理制度，并对供应商质量进行严密监控，但仍存在某一环节出现质量问题进而影响最终芯片产品可靠性与稳定性的可能。
基于行业特点，全球范围内符合公司技术要求、供货量和代工成本的晶圆和封装测试供应商数量较少。2021 年上半年度公司向现有供应商支付的晶圆采购及封测服务费合计占当期采购总额的比重仍然较高。在行业产能供应紧张时，晶圆和封装测试供应商的产能能否保障公司的采购需求存在不确定性。同时，随着行业中供求关系变化和晶圆/封装测试供应商的产线升级等，或带来公司采购单价的变动，若委托加工生产的采购单价上升，会对公司的毛利造成不利影响。此外，如果现有晶圆及封测供应商的工厂发生重大自然灾害等突发事件，或者由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者生产管理水平欠佳等原因影响公司产品的正常生产和交付进度，则将对公司产品的出货和销售造成不利影响，进而影响公司的经营业绩和盈利能力。
（二）行业风险
智能音频 SoC 芯片市场的快速发展以及技术和产业链的成熟，吸引了越来越多芯片厂商进入并研发相关产品。公司面临着高通及联发科等国际大厂的竞争，其在整体资产规模、产品线布局上与公司相比有着显著优势。公司产品目前主要应用于智能蓝牙耳机、Type-C 耳机、WiFi 智能音箱等消费电子领域，终端品牌客户的市场集中度较高。公司如未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，则会在维持和开发品牌客户过程中面临更为激烈的竞争，存在市场竞争加剧、高通及联发科等国际大厂利用其规模、产品线和客户等优势挤压公司市场份额的风险。
（三）宏观环境风险
公司所处行业为技术密集型、资金密集型行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，中国经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业发展，公司芯片销量保持快速增长。2020 年以来，伴随全球产业格局的深度调整，已有部分国家通过科技和贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了不利影响。未来，如果国内外宏观环境因素继续发生不利变化，如重大突发公共卫生事件引起全球经济下滑、中美科技和贸易摩擦进一步升级加剧等，将会影响半导体材料供应和下游电子消费品需求下降，从而影响公司的产品销售，对公司经营带来不利影响。
（四）其他重大风险
1、财务风险
（1）应收账款回收风险
虽然公司现阶段应收账款余额占营业收入的比例较低、应收账款账龄结构良好、发生坏账损失的风险较小，但随着公司经营规模的持续扩大、或者受市场环境和客户经营情况变动等因素影响放宽信用政策，公司应收账款余额可能逐步增加。若未来公司应收账款不能及时回收，将对公司资金使用效率和经营业绩造成不利影响。
（2）存货跌价风险
公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品构成。存货规模随业务规模扩大而逐年上升。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。
（3）汇率波动风险报告期内，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。随着公司总体业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。
（4）税收优惠政策变动风险
公司于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931004419），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。如果未来国家上述税收优惠政策发生变化，或者本公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因税收优惠变动或减少，从而降低未来盈利的风险。
（5）毛利率波动风险
公司产品主要应用于耳机及音箱领域，具有市场竞争较为激烈、产品和技术更迭较快的特点。公司在报告期内的毛利率较高，未来如果行业竞争加剧或公司无法通过持续研发完成产品的更新换代导致公司产品毛利率下降，将对公司的业绩产生较大影响。
2、法律风险
（1）知识产权风险
芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利及集成电路布图等知识产权的授权与许可，因此公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，并根据需要取得第三方知识产权授权或购买第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。
公司在境外注册部分知识产权，但不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务经营。
此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因素影响，进而间影响公司正常的生产经营。
（2）技术授权风险
公司研发过程中需要获取相关 EDA 工具和 IP 供应商的技术授权。EDA 工具和 IP 供应商集中度较高，主要系受集成电路行业中 EDA 工具和 IP 市场寡头竞争格局的影响。虽然公司与相关供应商保持了良好合作，但如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，EDA 工具和 IP 供应商不对公司进行技术授权，则将对公司的经营产生不利影响。
四、重大违规事项
2021 年半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2021 年半年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：元本报告期比上年同
项目 2021 年半年度 2020 年半年度
期增减（%）
营业收入 733404487.50 337842798.25 117.08
归属于上市公司股东的净利润 189085865.38 48875473.00 286.87归属于上市公司股东的扣除非经
135636720.02 32918458.35 312.04常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 22779712.23 31769236.20 -28.30本报告期末比上年
项目 2021 年 6 月末 2020 年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 5672759473.15 5495786326.56 3.22
总资产 6029000422.81 5764322483.07 4.59
2021 年半年度，公司主要财务指标如下所示：
2021 年 2020 年 本期比上年同期增减主要财务指标
半年度 半年度 （%）
基本每股收益（元／股） 1.5757 0.5431 190.13
稀释每股收益（元／股） 1.5751 0.5431 190.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.1303 0.3658 208.99
加权平均净资产收益率（%） 1.69 8.88 减少 7.19 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.21 5.98 减少 4.77 个百分点
研发投入占营业收入的比例（%） 15.68 24.22 减少 8.54 个百分点
2021 年上半年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
报告期内，受益于 TWS 耳机市场的快速发展及公司技术和产品的竞争优势，公司营业收入较去年同期增长 117.08%，同时规模效应的稳步提升，使得净利润、每股收益等指标较去年同期有较大增长。
本期研发费用较同期增长 33182087.67 元，同比增长 40.56%，但由于营业收入增速更快，故研发投入占营业收入的比例较去年同期下降 8.54 个百分点。
综上，公司 2021 年上半年主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
2021 年上半年，公司核心竞争力未发生重大变化，具体分析如下：
（一）前瞻的技术规划和产品定义能力
公司研发团队具有丰富的行业经验和敏锐的市场洞察力，把握住了智能语音市场爆发的机遇。在苹果推出 AirPods 后的短时间内，公司以前瞻的产品定义及快速的响应能力，较早推出支持双耳通话、集成主动降噪等功能的领先产品，迅速抢占了品牌市场。随着智能语音在 TWS 耳机的广泛应用，公司又较早推出支持语音唤醒和语音识别技术的新一代智能语音 SoC 芯片。公司始终保持产品定义的领先，从而满足品牌客户对产品持续升级的诉求，与品牌客户的深入合作又进一步强化了公司产品定义的前瞻性。
（二）领先的技术优势
1、IBRT 真无线技术公司拥有自主知识产权的 IBRT 技术，该技术可实现一个耳塞与手机传输信号的同时，另一个耳塞同步接收手机传输的信号，并且两个耳塞之间交互少量同步及纠错信息。该技术在减少双耳之间互相转发信息量的同时，达到稳定的双耳同步音频信号传输。采用 IBRT 技术的 TWS 耳机芯片具有更强的抗干扰和稳定连接能力，解决了传统转发方案功耗高、时延长及稳定性差的缺点，从而实现更好的用户体验。采用 IBRT 技术的芯片已获得品牌客户的量产应用。
2、主动降噪蓝牙单芯片公司是业内较早实现主动降噪蓝牙单芯片量产出货的厂商，拥有自主知识产权的高性能主动降噪技术。TWS 耳机的降噪功能越来越受消费者重视，尤其在苹果发布 AirPods Pro 后，行业内产品加速向“TWS+ANC”方向转变。
3、基于 RTOS 的 WiFi AIoT 单芯片公司自主研发的全集成低功耗 WiFi/BT 双模 AIoT SoC 芯片，开创性地研发出基于 RTOS 的 AIoT 软硬件系统，实现了高性能多核 CPU、低功耗 WiFi/BT 无线通信系统、高性能音频 CODEC、存储子系统、电源管理系统以及众多外围接口的高度集成。
4、先进制程智能终端产品的升级以及智能语音技术的普遍应用，对 SoC 芯片性能和功耗有越来越高的要求，公司通过提升制程工艺来解决高性能和低功耗的矛盾需求。
导入先进制程需要有较高的资金投入，同时也增加了芯片设计难度，尤其在先进制程下模拟电路设计难度大。公司坚持快速跟进先进制程，较早使用 28/22nm 工艺，采用更先进制程的产品也在研发过程中。先进工艺的应用使得公司产品在性能及功耗方面具有优势。
5、低功耗嵌入式语音 AI 技术公司 BES2300、BES2500 系列产品，集成自研的智能语音系统，实现低功耗语音唤醒和关键词识别，从而使耳机具备智能语音交互能力。公司芯片支持谷歌、百度、阿里、华为、三星、小米等主流厂商的智能语音助手。
6、图形硬件加速技术针对智能手表等具备图形显示功能的终端应用，公司开发了多图层的图形硬件加速器，既保证图形的流畅显示，也通过动态开关、分块处理等技术优化功耗。
（三）高研发投入，构建知识产权壁垒
公司研发投入高，为产品持续保持领先优势打下基础。公司围绕蓝牙、降噪、智能语音等方面已经构建核心技术及知识产权体系，通过持续的技术创新和技术积累，树立了知识产权壁垒。
截至报告期末，公司及其子公司合法拥有 95 项专利，其中包括 62 项境内发明专利、8 项境内实用新型专利和 25 项境外专利。
（四）深耕品牌客户，树立了较高的商业门槛
经过持续的产品技术迭代及市场验证，公司已覆盖三星、华为、OPPO、小米、哈曼等终端客户。公司产品作为智能终端设备的核心器件，直接关系到最终产品的性能和用户体验。品牌客户在选择芯片供应商时极为严格谨慎，进入门槛较高，需经过长期产品审核和验证才能进入其供应体系。终端品牌厂商在新产品研发过程中，与芯片厂商高度配合、协同研发，因此在长期合作中形成了较强的黏性。同时，进入品牌客户的供应体系后，产品成功的应用经验又可以形成良性循环，进一步扩展公司的品牌客户范围。主流终端品牌厂商综合实力强，同时不懈追求技术创新，代表了行业的发展方向。公司伴随品牌厂商发展，可以持续保持产品的领先性。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2021 年上半年，公司研发投入114996921.52 元，较上年同期增长 40.56%。由于营业收入快速增长，故研发投入占营业收入的比例较去年同期下降 8.54%。
2021 年上半年，公司主要在研项目（智能蓝牙音频芯片升级项目、智能 WiFi音频芯片研发及产业化项目、Type-C 音频芯片升级项目、边缘智能无线 SoC 芯片技术支持项目）进展顺利。2021 年 1-6 月，公司新增申请境内发明专利 26 项，获得境内发明专利批准 14 项；通过巴黎公约途径申请境外专利 3 项，获得境外发明专利批准 6 项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至 2021 年 6 月 30 日，恒玄科技的募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 4862100000.00
减：以前年度已使用金额 2328098785.06截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 2534001214.94
加：利息收入 16579941.53募集资金理财产品收入 37752770.04
理财产品赎回 4798000000.00
减：购理财产品 5208000000.00募集资金支付的发行费用（不含增值税） 5402830.16
以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 97635442.13
以自筹资金预先支付发行费用置换金额 10543338.45
以超募资金永久补充流动资金金额 800000000.00
募投项目支出金额 55035667.87
手续费支出 3906.87
截至 2021 年 6 月 30 日募集资金余额 1209712741.03截至 2021 年 6 月 30 日，恒玄科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、
质押、冻结及减持情况
（一）直接持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，恒玄科技控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
姓名 职务 持股数量（股）
Liang Zhang 控股股东、实际控制人，董事长、总经理 4943052赵国光 控股股东、实际控制人，副董事长、副总经理 12162876汤晓冬 控股股东、实际控制人，董事 13564784合计 30670712
（二）通过员工持股平台间接持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，恒玄科技控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员通过员工持股平台宁波梅山保税港区千碧富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波千碧富”）、宁波梅山保税港区百碧富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波百碧富”）、宁波梅山保税港区亿碧富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波亿碧富”）、宁波梅山保税港区万碧富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波万碧富”）间接持有公司股份，具体情况如下：
姓名 职务 间接持股平台 持股数量（股）
控股股东、实际控制人，副董事 宁波千碧富、宁波百碧富、赵国光 140196
长、副总经理 宁波亿碧富宁波千碧富、宁波百碧富、汤晓冬 控股股东、实际控制人，董事 1373949宁波亿碧富
周震 董事 宁波千碧富、宁波万碧富 700971黄律拯 监事会主席 宁波千碧富 24534
丁霄鹏 监事 宁波亿碧富 164734
俞淼 监事 宁波亿碧富 35050
李广平 财务总监、董事会秘书 宁波亿碧富 105149合计 - 2544583
截至 2021 年 6 月 30 日，恒玄科技的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的恒玄科技股份均不存在质押、冻结及减持情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司 2021 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
董军峰 贾兴华中信建投证券股份有限公司
年 月 日