数字政通:民生证券股份有限公司关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于
北京数字政通科技股份有限公司转让控股子公司股权
暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为北京数字政通科技股份
有限公司（以下简称“数字政通”）2019 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对数字政通转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、交易概述
为进一步聚焦主业，优化资产结构，增强公司核心竞争力，数字政通拟将持有的控股子公司焦作市市民健康促进服务有限责任公司（以下简称“焦作公司”）
60%的股权，以现金 600.00 万元的价格转让给参股公司北京天健源达科技股份有限公司（以下简称“天健源达”）。
本次交易完成后，焦作公司将不再纳入数字政通合并范围，但仍通过天健源达间接持有焦作公司 5.81%的股权。
二、关联关系
数字政通持有天健源达 5.81%的股份，天健源达为数字政通的参股子公司。
数字政通实际控制人及董事长吴强华同时担任天健源达的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
三、交易对方的基本情况
1、基本情况企业名称：北京天健源达科技股份有限公司住所：北京市丰台区星火路 1 号 12 层 12DE 房间法定代表人：姜跃滨注册资本：17091.0316 万元统一社会信用代码：9111000077765576XR经营范围：销售第三类医疗器械（6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备）（医疗器械经营许可证有效期至 2021 年 08 月 11日）；销售二类医疗器械；开发、生产计算机软硬件；承接计算机网络工程；提供自产产品的安装、调试、维修、技术培训、技术转让、技术服务；销售自产产品；公司自产产品的同类商品的进出口及批发业务、国内采购商品（特种商品除外）的批发业务。（销售第三类医疗器械（6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、主要股东持股比例序号 股东名称 持股比例
1 姜跃滨 31.37%
2 天健科技集团（Tianjian Tech Group Limited） 13.82%
3 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10.43%
4 健联科技有限公司（JIAN LIAN TECHNOLOGY LIMITED） 7.98%
5 北京数字政通科技股份有限公司 5.81%
3、财务数据截至 2020 年 12 月 31 日，天健源达资产总额 52525.75 万元，负债总额27646.28 万元，净资产 24879.48 万元。2020 年度，天健源达实现营业收入24740.58 万元，净利润 3149.25 万元。
四、交易标的的基本情况
1、基本情况企业名称：焦作市市民健康促进服务有限责任公司住所：焦作市示范区世纪大道 500 号疾病预防控制中心九层法定代表人：赵颖实注册资本：1000 万元统一社会信用代码：91410800MA3X772M2C经营范围：居民健康咨询服务；互联网信息服务；软件开发和信息技术咨询服务；数据处理服务；信息技术推广、科技中介服务；开发计算机软硬件；承接计算机网络工程；提供自产产品的安装、调试、维修、技术培训、技术转让、技术服务；销售：计算机软硬件、办公用品；进出口贸易**2、股权结构序号 股东名称 持股比例
1 北京数字政通科技股份有限公司 60%
2 北京天健源达科技股份有限公司 40%
3、主要财务数据单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 801.92 714.31
负债总额 18.00 15.73
所有者权益 783.91 698.59
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 3.03 79.82
营业利润 -142.41 -90.12
净利润 -142.95 -85.33
注：以上数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2021）第 0813 号审计报告。
五、交易标的定价情况
就本次股权转让事宜，数字政通聘请了中水致远资产评估有限公司对焦作公司进行了整体评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的《北京数字政通科技股份有限公司拟转让焦作市市民健康促进服务有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020156 号）：于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，焦作市市民健康促进服务有限责任公司股东全部权益评估值为 861.49 万元。
基于上述评估报告，并经交易双方协商一致，最终确定本次交易定价为600.00 万元。
六、股权转让协议主要条款
1、转让方：北京数字政通科技股份有限公司2、受让方：北京天健源达科技股份有限公司3、交易标的：焦作市市民健康促进服务有限责任公司 60%股权4、交易价格：600.00 万元人民币5、定价依据：交易双方同意以中水致远资产评估有限公司出具的资产评估结果为基础
6、生效条件：自各方签署之日起成立，自双方内部审批程序批准之后生效。
7、支付方式：转股对价分两期支付，首期人民币 3000000.00 元（大写:人民币叁佰万元整）于 2021 年 9 月 30 日，由买方支付至卖方指定账户；第二期支付人民币 3000000.00 元（大写：人民币叁佰万元整）于 2021 年 12 月 31 日前，由买方支付至卖方指定账户。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 1 月 1 日至本核查意见签署日，数字政通未与天健源达发生其他关联交易。
八、履行的审批程序
1、董事会审议情况公司董事会审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事吴强华先生进行了回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
2、监事会审议情况公司监事会审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：本次股权转让有利于数字政通优化整合现有资源配置，聚焦核心业务，提升整体核心竞争力。本次交易作价以第三方机构出具的评估报告为基础协商确定，未损害数字政通及股东特别是中小股东利益。董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，相关决议合法、有效。保荐机构对数字政通本次转让控股子公司股权事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》）
保荐代表人： 扶林 高强民生证券股份有限公司
2021 年 8 月 26 日