迪瑞医疗:第五届董事会第六次临时会议决议公告

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2021-077迪瑞医疗科技股份有限公司
第五届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次临时
会议于 2021 年 08 月 27 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由董事长宋清先生主持，应出席公司会议的董事 9 人，实际出席公司会议的董事 8人，董事宋洁女士因身体原因未能亲自出席会议，书面授权委托独立董事安明友先生出席会议并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，经公司过半数以上董事同意，本次会议通知于 2021 年 08 月 26 日以现场及通讯方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事经认真审议，以现场或通讯表决方式审议通过了如下决议：
1、审议并一致通过《关于聘任高级管理人员及相关人员的议案》鉴于公司审计部负责人王江丰因个人原因辞去审计部负责人职务，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际工作安排，聘任张兴艳女士为公司副总经理，审计部负责人，张兴艳将不再担任公司财务总监职务，同时，聘任姜鹏先生为财务总监，上述人员任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止（简历详见附件）。
公司独立董事关于聘任高级管理人员发表了同意的意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更高级管理人员及其他相关人员的公告》。
表决结果为：9 票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2、审议并一致通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》公司于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：公司以 2020 年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 4.9元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于 2021 年 6 月 15 日实施完毕，详见公司于 2021 年 6 月 5 日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司 2020年年度权益分派实施公告》。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1）。
按照上述方法进行调整：公司 2021 年限制性股票激励计划的回购价格由12.70元/股调整为 12.21元/股。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会就调整事项发表了核查意见。北京国枫律师事务所就本次调整回购价格事项出具专业意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》等相关公告。
董事郑国明先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决结果为：8 票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权 100%。
3、审议并一致通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》
的相关规定，因其中 2 名激励对象已离职，该 2 名激励对象已不具备激励资格，同意拟回购其已获授予但尚未解除限售的 25000 股限制性股票予以回购注销。
回购价格为 12.21元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会就回购注销事项发表了核查意见。北京国枫律师事务所就本次回购注销事项出具专业意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》等相关公告。
董事郑国明先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决结果为：8 票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议通过。
4、审议并一致通过《关于注销回购账户股份的议案》公司 2021 年限制性股票激励计划已使用公司从二级市场回购的 1797000
股人民币普通股股票（A股）作为股权激励计划中限制性股票的股票来源，截至目前公司回购账户剩余 110400股。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司回购方案的相关规定，公司拟对回购账户中 110400股予以注销。
公司独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见。
表决结果为：9 票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议通过。
5、审议并一致通过《关于减少公司注册资本及修改的议案》鉴于公司对回购部分限制性股票及已回购账户股份予以注销后公司总股本
将出现变化，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权经营管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。
公司独立董事、监事会对变更注册资本相关事项发表了同意的意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少公司注册资本及修改的公告》等相关公告。
表决结果为：9 票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议通过。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2021年 08 月 27 日
附件：
姜鹏先生简历：1982年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
历任毕马威会计师事务所深圳分所助理经理、华为技术有限公司税务经理、华润资本管理有限公司财务部联席董事等职务，现任公司财务总监。
姜鹏先生未持有公司股份，与公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条规定情形，非失信被执行人。
张兴艳女士简历：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。历任吉林省吉发农业开发有限公司财务主管、公司财务部经理、中国医疗器械有限公司外派财务总监、公司财务总监等职务，现任副总经理、审计部负责人职务。
张兴艳女士持有公司限制性股票激励数量为 40000股，占公司总股份的0.01%。与公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条规定情形，非失信被执行人。