同方股份:中信证券股份有限公司关于同方股份发行过程和认购对象合规性报告

中信证券股份有限公司
关于
同方股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年八月中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为同方股份有限公司（简称“同方股份”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即 2020 年 6 月 1 日）。本次发行价格为 6.50 元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。鉴于公司股东大会已于 2020 年 5 月 20 日审议通过了 2019 年度利润分配预案，公司以实施权益分派股权登记日（2020 年 7 月 8 日）的总股本为基数，向全体股东以每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税），该等权益分派的除权（息）日为 2020 年 7 月 9 日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 6.50 元-每股派发现金红利 0.035 元=6.47 元（向上保留两位取整）。
2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年利润分配和资本公积不转增股本的预案》，拟以方案实施前的公司总股本2963898951 股为基数，每股派发现金红利 0.011 元（含税），共计派发现金红利 32602888.46 元。本次权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 1 日，除权除息日为 2021 年 6 月 2 日。本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 6.47 元-每股派发现金红利 0.011 元=6.46 元（向上保留两位取整）。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 386398762 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 386398762 股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 2496136002.52 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 2452830.19 元、其他不含税发行费用人民币 1779621.47 元，募集资金净额为人民币 2491903550.86 元。
（五）发行对象本次发行的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”），中核资本为发行人控股股东，直接持股 21%。中核资本为中核集团的全资子公司，其主要业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过1、2020 年 5 月 29 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2、2020 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》。
3、2020 年 9 月 23 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020 年 10 月 9 日，公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程1、2020 年 6 月 5 日，中核集团向公司下发了《关于中核资本所属同方股份有限公司非公开发行方案有关事项的批复》（中核财资发[2020]110 号）。
2、2020 年 8 月 10 日，国防科工局向中核集团下发了《关于同方股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]667 号）。
3、2021 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
3、2021 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1787 号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
1、正式向中国证监会进行启动发行前报备T-1 日（2021 年 8 月 11 日）
2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金2、发行人律师见证T 日（2021 年 8 月 12 日）
3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资，出具验资报告1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
T+1 日（2021 年 8 月 13 日）
2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资，出具验资报告
1、发行人及相关中介机构出具发行情况报告书2、发行人律师出具法律意见书T+2 日（2021 年 8 月 16 日）
3、保荐机构（主承销商）出具合规性意见4、向证监会报送发行总结材料1、办理股份登记、上市申请事宜2021 年 8 月 24 日及之后
2、刊登股份变动公告及上市公告书等
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况发行人与中核资本于 2020 年 5 月 29 日签订了《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，于 2020年 9 月 23 日签订了《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同的补充协议》，就中核资本认购公司非公开发行股票相关事宜作出了具体约定。。
本次发行的发行对象为中核资本。本次发行配售结果如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
中核资本 386398762 2496136002.52 36
总计 386398762 2496136002.52 -
（三）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行的发行对象中核资本发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据天健会计师 2021 年 8 月 12 日出具的《验证报告》（天健验〔2021〕1-66 号），截至 2021 年 8 月 12 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为同方股份本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2496136002.52元。
3、2021 年 8 月 13 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所 2021 年8 月 16 日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕1-67 号），截至 2021 年 8 月 13日止，同方股份已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币2496136002.52 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 2452830.19 元、其他不含税发行费用人民币 1779621.47 元，募集资金净额为人民币 2491903550.86 元，其中计入“股本”人民币 386398762.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币2105504788.86 元。
发行费用明细如下：
项目 金额（元） 其中：不含税金额承销及保荐费用 2600000.00 2452830.19
律师费 750000.00 707547.17
审计费 750000.00 707547.17
登记手续费 386398.76 364527.13
合 计 4486398.76 4232451.66经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
中核资本认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次发行的发行对象为中核资本，中核资本为公司控股股东，不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次同方股份非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。中核资本属于 C4 级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为中核资本，为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2020 年第三次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露2020 年 10 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202849），并于 2020 年 10 月 28 日进行了公告。
2021 年 6 月 2 日，发行人收到中国证监会出具《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1787 号），核准本次非公开发行，公司于 2021 年 6 月 4 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1787 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄艺彬 秦镭
项目协办人：
王楚
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日