华侨城Ａ:深圳华侨城股份有限公司独立董事制度修订对比表

深圳华侨城股份有限公司独立董事制度修订对比表
序号 修订前 修订后
深圳华侨城控股股份有限公司 深圳华侨城股份有限公司
1 1.1 为完善深圳华侨城控股股份有限公司 1.1为完善深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）治理，促进公司规范运作， 治理，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东权保障全体股东特别是中小股东权益不受损害， 益不受损害，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市 立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 证券交易所独立董事备案办法》等法律法规、规范性文件及“《指导意见》”）等法律法规、规范性文件及《深 《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）圳华侨城控股股份有限公司章程》（以下简称 的有关规定，制定本制度。“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
2 2.1担任独立董事应当符合以下基本条件： 2.1担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）具有 5 年以上法律、经济或其他履 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
行独立董事职责所必须的工作经验； 上市公司董事的资格。
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟 （二）具有 5年以上法律、经济、管理、会计、财务或
悉相关法律、法规、规章及规则； 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）具备履行独立董事职责所必需的时 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、间和精力； 法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深
（四）具有中国证监会有关规定所要求的 交所”）业务规则；
独立性； （四）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
（五）符合《公司章程》规定的其他条件。 （五）具有法律法规、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》要求的独立性；
（六）符合《公司章程》规定的其他条件。
2.2独立董事必须具备《指导意见》所确 2.2独立董事应当具备独立性。下列人员不得担任独立认的独立性。下列人员不得担任独立董事：
董事：
（一）在公司或其关联方任职的人员及其
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独独立董事的其他人员）；
（二）在直接或间接持有公司 5%以上股权 立董事的其他人员）；
的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股员及其直系亲属；
东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司 1%以上股权的自然人，公司前 10名股东中的自然人股东，及 （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上述人员的直系亲属； 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）为公司或其附属公司提供财务、法 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
律、咨询等服务的人员； 的人员及其直系亲属；
（五）法律、行政法规及公司章程规定的 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
其他人员； 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
（六）经中国证监会或公司股东大会认定 提3 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
不适宜担任公司独立董事的其他人员。 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重新增 2.3 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的。
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩贷对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席4董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十2.3独立董事候选人或者独立董事 应当 2.4 独立董事候选人或者独立董事应当按照中国证监
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其 会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。独立授权机构组织的培训。 董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事后续培训。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
6 3.1 公司聘用的独立董事原则上最多不能同时 3.1独立董事候选人最多在五家上市公司（含公司、深在五家公司以上担任独立董事。 沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
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7 3.2 公司独立董事人数至少占公司董事会成员 3.2公司独立董事人数至少占公司董事会成员总数的三
总数的三分之一，其中至少有一名会计专业人 分之一，其中至少有一名会计专业人士。
士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
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3.4 独立董事的提名人在提名前应当征得 3.4独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 格和独立性进行审慎核实，并就核实结果做出声明，被提名独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 性文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性发表声明。 的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
9 3.5在选举独立董事的股东大会召开前，董事 3.5独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度的会应当按照规定公布前条内容，保证股东在投 规定外。还应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
票时对候选人有足够的了解。 （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
10 新增 3.6公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董
事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
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3.6 在选举独立董事的股东大会召开前， 3.7在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有公司应将所有被提名人的有关材料同时报 被提名人的有关材料报送深交所进行审核。公司董事会对被送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意易所进行审核。公司董事会对被提名人的 见。
有关情况有异议的，应同时报送董事会的 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在书面意见。 规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深交所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
12 新增 3.8公司及独立董事候选人和提名人应当保证所披露和报送
材料的一致性，同时保证相关材料内容真实、准备、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
13 3.10独立董事应以认真负责的态度出席董事会 3.12独立董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所会议，对所议事项表达明确的意见。独立董事议事项表达明确的意见。独立董事连续三次未亲自出席董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
他独立董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股除出现上述情况及发生《公司法》、《公司东大会予以撤换。
章程》中规定的不得担任本公司董事的情形以
除出现上述情况及发生《公司法》、《公司章程》中规定外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 的不得担任本公司董事的情形以外，独立董事在任期届满前以披露；被提前免职的独立董事认为公司免职
不得被无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事理由不当的，可以作出公开声明。
项予以披露；被提前免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
14 3.11 独立董事因出现不符合独立性条件 3.13 独立董事在任职后出现不符合法律、行政法规、部门或者其他不适宜履行独立董事职责的情形而被
规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》规定的免职，免职决定即时生效；由此导致独立董事独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一在董事会所占比例达不到指导意见规定的最低要求时，公司应当依法、规范地及时补足独立 个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应董事人数。在股东大会未就缺额的独立董事选当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会举作出决议以前，余任董事会的职权应当受到撤换该名独立董事事项，免职决定即时生效；由此导致独立合理的限制。
董事在董事会所占比例达不到《指导意见》规定的最低要求时，公司应当依法、规范地在两个月内补足独立董事人数。
15 3.12 独立董事在任期届满前可以提出辞 3.14 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董职，但应向董事会提出辞职报告，并应对任何 事会提出书面辞职报告，并应对任何与其辞职有关的或者其与其辞职有关的或者其认为有必要引起公司股 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职，导致独立董事在董事会所占比例因独立董事辞职，导致独立董事在董事会 达不到《指导意见》规定的最低要求或者独立董事中没有会所占比例达不到《指导意见》规定的最低要求 计专业人士时，公司应当依法、规范地在自独立董事提出辞时，公司应当依法、规范地补足独立董事人数； 职之日起两个月内补足独立董事人数；但该独立董事的辞职但该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补 应当在下任独立董事填补其缺额后方才生效，该独立董事应其缺额后方才生效。在股东大会未就缺额的独 当继续履职至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职立董事选举作出决议以前，该提出辞职的独立 和被依法免职的除外。
董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
16 4.1独立董事除行使董事职权外，还可行 4.1独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：
使以下职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易
（一）重大关联交易（指公司与关联自然 金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易， 易金额在人民币公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 关联交易）应由独立董事出具书面意见后，依照相关规定履以上的关联交易）应由独立董事出具书面意见 行审批程序。独立董后，依照相关规定履行审批程序。独立董事在 事在对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中 具专项报告，作为其判断的依据；
介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
事务所； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（四）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，征集投票权。 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事过
独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或 半13数 同意。如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有 行使的，公司应将有关情况予以披露。
关情况予以披露。
17 4.2 独立董事除认真履行董事的一般职权和上 4.2独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职
述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会 权以外，还应当就以下重大事项向董事会或股东会发表独立或股东会发表独立意见： 意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他 中小投资者合法权益;资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 （五）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报款； 表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、变
（五）独立董事认为可能损害中小股东权 更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投
益的事项； 资等重大事项;
（六）《公司章程》规定的其他事项。 （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采及其理由；无法发表意见及其障碍。 取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
14 （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
18 新增 4.3 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司有关公告同时披露。
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19 新增 4.4 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
20 新增 4.5 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
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21 新增 4.6 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
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22 新增 4.7 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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23 新增 4.8 独立董事应当向公司年度股东大会提交供职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
24 新增 4.9独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以便深交所根据监管需要调阅独立董事的工作档案。
25 4.4 公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员 4.11 公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会及审会及审计委员会，独立董事应占其委员会成员 计委员会，独立董事应占其委员会成员多数并担任召集人，的二分之一以上。 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
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26 4.6 独立董事应当独立行使职权、履行义务， 4.13 独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公不受公司主要股东、实际控制人、董事会其他 司主要股东、实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关 以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。若发现所系的机构和人员的影响。 审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
27 5.1 本制度自股东大会会议通过之日起实 5.1本制度自股东大会会议通过之日起实施，修订时亦施。 同。
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