*ST天润:湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-061湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST 天润”）于 2021 年 5月 11日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 74号），收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：
一、关于保留意见的审计报告
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“会计师”）对你公司 2020 年年度财务报告出具保留意见的审计报告，所涉事项包括针对违规担保诉讼计提的预计负债、对无形资产中从头牌商贸购买的租赁合同收益权计提的减值准备，会计师无法获取充分、适当的审计证据判断相关金额的准确性。你公司已连续三年被出具保留意见的审计报告。请年审会计师结合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第 16号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求：
（1）详细说明已执行的审计程序与获取的审计证据，并说明“受限”事项
的形成过程及原因、“受限”事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额、“受限”事项未能获取的审计证据内容、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题、是否存在以“受限”代替“错报”的情形。
【回复】：
一、会计师执行的审计程序与获取的审计证据
（一）违规担保计提预计负债：
1、获取了天润数娱母公司及子公司的“企业信用报告”，并与公司披露信息进行了核对。
2、获取了天润数娱母公司及子公司的“开立银行账户明细表”，并与公司账务记录进行了核对。
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查等，并与公司已披露的信息进行核对。
4、获取了公司的担保资料及诉讼资料，包括担保合同、民事起诉状、法院判决书等，并与公司披露的信息进行核对。
5、获取了债权方出具的免除担保责任函，并与公司披露的信息进行核对。
6、获取了律师出具的法律意见书，判断债权方免除公司的担保责任是否具有法律效力。
7、向免除担保责任的债权方发函，确认担保责任免除情况。
8、对免除担保责任的债权方进行现场走访，核实担保责任免除情况。
9、获取了截止 2020年 12月 31日的违规担保明细表等，对已判决案件与法院判决书核对，判断公司是否已经根据法院判决书充分计提预计负债；对尚未判决案件，根据已提供抵押资产，判断公司计提预计负债的合理性。
（二）租赁合同收益权计提减值准备：
1、检查公司的账务处理，测算收益权的摊销金额是否准确，收入确认是否正确。
2、获取了 2020 年度金润铂宫租赁汇总表，收集了租赁合同、收取租赁款的银行记录等。
3、向头牌商贸发函，确认本期收款金额和期末欠款金额。
4、对头牌商贸负责人进行实地走访，了解头牌商贸未支付租赁保底款的原因，收取金润铂宫租赁款的情况等；登录天眼查网站查询，了解头牌商贸的工商登记情况。
5、获取了天润数娱与头牌商贸签订的租金减免协议。
6、获取了租赁合同收益权减值准备的测算资料。
二、“受限”事项的形成过程及原因
（一）违规担保计提预计负债：
2019 年 2 月，天润数娱公开披露了公司存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行董事会或者股东大会审议程序的情况，且该等担保导致公司被债权人起诉，进而导致公司存在银行账户被冻结、募集资金被强制划转等情况。截止2019年 12月 31日，上述担保金额合计为 20.64 亿元、尚未归还的本金为 17.60亿元，上述担保事项均已进入诉讼或仲裁程序，且部分事项已判决、调解或仲裁。
天润数娱对已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照 100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事项，按照 50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照 30%至 80%的比例计提预计负债，2019 年度合计计提预计负债 13.43亿元。
2020 年 9月和 12月，中财招商投资集团有限公司、陈定一和何琦分别出具了“免除担保责任函”：放弃对天润数娱主张的债权债务关系，不再追究天润数娱的担保责任及民事赔偿责任。天润数娱转回了上期计提的预计负债合计 3.96亿元。截止 2020 年 12 月 31 日，上述担保金额合计为 17.65 亿元、尚未归还的本金为 14.04亿元，期末预计负债余额为 9.51 亿元。
（二）租赁合同收益权计提减值准备
2018 年 4月 26 日，天润数娱与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：
头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及
承担的全部义务转让给天润数娱，合同期限自 2018年 11月 01日起至 2036年 7月 31 日止，转让价格为人民币 23800 万元，对于天润数娱未能按 136.9 万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。转让款支付方式为：2018年 10 月 31 日前支付 2.28 亿元，剩余 1000 万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，天润数娱从 2019年 6月 10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为 2018 年 10 月 31 日，自交割日之后，头牌商贸不对租户享有权利，并通知租户自 2019年 6月 10日起，租户租金直接交给天润数娱，天润数娱与租户签订租赁合同。上述 26-31层房产的产权属于恒润华创和名盛置业，均已经被抵押。
根据具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019 年 4 月 19 日出具的编号为中瑞评报字[2019]第 000303 号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟受让广州市头牌商贸有限公司持有的广州市越秀区 154 套房产承租权所涉及合同期内租金收入评估项目》资产评估报告，上述合同权益的评估价值为人民币 25454.51 万元。天润数娱的收购价格为 2.38 亿元。
截止 2020 年 12 月 31 日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收并支付给头牌商贸，但头牌商贸尚未转交给天润数娱，也未履行租赁费保底的承诺。截止 2020 年 12 月 31 日，头牌商贸欠天润数娱的租金为 1642万元，天润数娱对该房产租赁合同收益权已计提减值准备 2250 万元。
三、“受限”事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额
（一）违规担保计提预计负债：
由于梁逍、许为杰、中江信托、恒旺商业保理和深圳国投商业保理等 6个诉讼已经判决，天润数娱已经按照判决的比例计提了预计负债 8.87 亿元；未判决的黄少雄诉讼，考虑担保物的价值后，按照 40%计提预计负债 0.64 亿元。
上述担保案件均未实际执行，由于会计师无法确认借款方及其他担保方的实际赔偿能力，所以，会计师无法判断后续实际执行天润数娱需要承担的担保赔偿金额，因此无法判断对天润数娱财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
（二）租赁合同收益权计提减值准备
虽然头牌商贸回函确认了欠付的租赁费，访谈时承诺后续会遵守租金的保底承诺。但由于头牌商贸欠付的租赁费较多，会计师无法判断头牌商贸何时能够支付租金、是否有能力履行保底承诺，所以，会计师无法判断天润数娱计提的金润铂宫房产租赁合同收益权减值准备的准确性，无法判断对天润数娱财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
四、“受限”事项未能获取的审计证据内容
（一）违规担保计提预计负债
未能获取的审计证据：借款方与债权人对债务的最新解决方案和进展情况，是否有豁免等其他解决债务措施；担保物和抵押物的实际处置赔偿情况；借款方和其他担保方实际能够赔偿的金额。
（二）租赁合同收益权计提减值准备
未能获取的审计证据：头牌商贸按协议支付租赁款；头牌商贸证明有履行保底承诺的担保物或抵押物。
五、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果
会计师于 2021 年 4月 7日与天润数娱董事、财务总监戴浪涛进行了沟通沟通内容：包括违规担保和租赁合同收益权的情况，包括拟出具保留意见的内容、已收集的审计证据情况、如果要出具无保留意见审计报告需要补充的资料等。
沟通结果：戴总表示，公司现有的资料已经提供，缺少的资料需要跟董事长、总经理汇报，由于违规担保牵涉到关联方，需要关联方提供相关资料，关联方暂未提供；租赁合同收益权的资料需要头牌商贸配合，对方暂未提供。
六、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题
（一）违规担保计提预计负债
解决受限问题需要的审计证据：借款方和其他担保方的实际赔偿金额，补充担保物等化解诉讼的最新措施等，以确认天润数娱需要实际承担的赔偿金额。
（二）租赁合同收益权计提减值准备
解决受限问题需要的审计证据：头牌商贸履行保底承诺的付款原始单据，或者头牌商贸提供的抵押物或者担保物等，以证明头牌商贸有履约能力。
七、是否存在以“受限”代替“错报”的情形综上，由于会计师无法获取充分、适当的审计证据，无法对天润数娱违规担保实际执行时需要承担的担保赔偿金额进行合理估计、无法判断头牌商贸是否有能力履行保底承诺，因此就上述事项发表了保留意见，不存在以“受限”代替“错报”的情形。
（2）详细说明执行审计工作中使用的合并财务报表整体的重要性水平，包
括选取基准及百分比、计算结果、选取依据，并说明本期重要性水平内容较上期是否发生变化，如有，请说明变化原因。
【回复】：
1、本期的重要性水平：
公司是以盈利为目的，选取利润总额为适当基准，同时以营业收入的适当百分比的重要性水平数为参照。根据行业惯例，选定以利润总额为基准的适当百分比为 5-8%；以收入为基准的适当百分比为 1-5%。确定为以天润数娱 2020年度利润总额的 5%为基础，取整后确定重要性水平为 1400万元。
2、与上期重要性水平的变化情况由于天润数娱 2019 年度亏损金额较大，上期以公司的收入金额为基础，确定为以 2019年度收入的 3%为基础，取整后确定重要性水平为 1800 万元。
变化原因：由于 2019 年度天润数娱是亏损的，选取以利润总额为基础不可行，因此选取以收入的一定比例作为重要性水平的基准。
（3）截至 2020 年末，上市公司违规对外提供担保金额合计为 17.65 亿元、尚未归还的本金为 14.04 亿元、上市公司期末计提预计负债余额为 9.51 亿元；保留意见涉及无形资产的期末账面价值为 2.36 亿元，而上市公司报告期实现净利润 2.78 亿元、报告期末的净资产为 3.81 亿元。请年审会计师结合相关财务指标以及确定的重要性水平，充分说明广泛性的判断过程、认定相关事项对财务报表影响不具有广泛性的依据、涉及账户或项目是否是财务报表的主要组成部分、详细测算并说明相关事项是否改变上市公司盈亏性质、相关事项是否会导致上市公司触及风险警示与持续经营等重要指标、相关事项是否影响财务报表使用者对财务报表的理解、是否存在使用保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
【回复】：
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意
见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影
响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对
财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
（一）违规担保计提预计负债
天润数娱对于违规担保的计提方法为：（1）已判决或仲裁的事项：梁逍、中江国际信托股份有限公司（二）、恒旺商业保理（深圳）有限公司和深圳国投商业保理有限公司四个案件，由于法院判决天润数娱承担 50%或 30%的连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉讼费用的 50%或 30%计提预计负债，期末余额为 6.58 亿元；许为杰和中江国际信托股份有限公司（一）两个案件，由于天润数娱需要承担连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉讼费用的 100%计提预计负债，期末余额为 2.29亿元。（2）黄少雄案件已诉讼未判决，担保余额为 1.6亿元，由于有关联方的房产作为担保物，天润数娱按照 40%计提预计负债，期末余额为 0.64亿元。
由于对违规担保计提预计负债仅对财务报表的营业外收支、预计负债项目产生影响，不会对公司的资产项目及收入、成本等重要的损益项目产生影响，该项目不是财务报表的主要组成部分，天润数娱已经在财务报告中进行了披露，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此，上述事项不具有广泛性。
同时，虽然预计负债期末余额 9.51 亿元，金额较大，但由于天润数娱对已判决的担保事项已经按照判决的比例计提预计负债，未判决的担保事项也按照扣除担保物的金额后计提预计负债，公司对违规担保事项可能承担的责任已经进行了充分的计提，后续不会再对公司的利润及净资产产生重大的负面影响，因此，天润数娱违规担保事项不会导致公司 2020 年度由盈转亏，不会导致公司净资产出现负数，不会导致公司触及退市风险警示的财务指标。
（二）租赁合同收益权计提减值准备
截止 2020 年 12 月 31 日，天润数娱无形资产中的金润铂宫 26-31 楼租赁资产收益权已计提减值准备 2250 万元，账面价值为 1.88 亿元，占公司资产总额比例为 10.5%。该事项仅对财务报表的无形资产、资产减值准备项目产生影响，该项目不是财务报表的主要组成部分，天润数娱已经在财务报告中进行了披露，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此，上述事项不具有广泛性。
天润数娱 2020年度实现净利润 2.78亿元，期末归属于母公司净资产为 3.81亿元，即使金润铂宫 26-31楼房产租赁收益权需要全额计提减值准备，也不会导致公司 2020 年度由盈转亏，不会导致公司净资产出现负数，不会导致公司触及退市风险警示的财务指标。
违规担保事项中黄少雄案件由于资产负债表日尚未判决，天润数娱按照 40%比例计提预计负债，公司已于期后收到法院判决书，需要承担二分之一连带赔偿责任，预计负债已提数少于判决数 1402.72 万元；截止 2020年末，金润铂宫租赁合同收益权账面价值为 1.88 亿元，如果公司需要全额计提减值准备，会导致净利润减少 1.88亿元，上述两项合计影响净利润 2.02亿元。因此，在不考虑其他影响因素的情况下，上述两项事项的合并影响金额不会导致公司净资产出现负数，不会导致公司触及退市风险警示的财务指标。
综上，会计师不存在使用保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
2、根据年报，2020 年度你公司收到中财招商投资集团有限公司、陈定一、
何琦出具免除担保责任函，同意免除你公司对控股股东及关联人合计 2.76 亿元借款的担保责任，你公司因此冲回前期针对上述违规担保计提的预计负债 3.96亿元，增加 2020 年利润 3.96 亿元。
（1）请你公司说明前期计提预计负债的具体情况，包括计提比例、金额与合理性。
【回复】：
公司 2019年计提预计负债具体情况如下：
金额单位：人民币万元本金及利息 计提比
序号 借款人 计提金额 计提依据
等 例
广州仲裁委（2018）穗仲
1 何琦 3719.58 100% 3719.58
案字第 23942 号深圳仲裁委员会裁决书
2 许为杰 5977.88 100% 5977.88 （2018）深仲裁字第 2654号浙江省杭州中院民事调解中财招商投资集团有
3 20203.17 100% 20203.17 书（2018）浙 01 民初 1847限公司号浙江省杭州中院民事调解
4 陈定一 15689.51 100% 15689.51 书（2018）浙 01 民初 1789号
中江国际信托股份有 公证书（2018）赣洪东证
5 25761.26 100% 25761.26
限公司 内字第 24594 号浙江省高院民事判决书
6 梁逍 65146.65 50% 32573.32
（2018）浙民初 35 号
中江国际信托股份有 恒润华创及关联方的房产
7 49860.00 30% 14958.00
限公司 作为担保物
恒旺商业保理（深圳）
8 5500.00 80% 4400.00 没有担保物有限公司深圳国投商业保理有
9 5800.00 80% 4640.00 没有担保物限公司恒润华创及关联方的房产
10 黄少雄 16000.00 40% 6400.00作为担保物
合 计 213658.05 134322.72
按照《企业会计准则第 13 号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
公司对控股股东及关联方违规担保面临的诉讼及仲裁等或有事项是公司应
该承担的现时义务。部分案件已经判决，法院判决公司需要承担连带赔偿责任，未判决的部分案件，根据当时诉讼进展情况及已判决诉讼情况，公司败诉可能性较大，根据公司收到的法院诉讼资料，诉讼案件标的金额基本可以确定，因此，公司对违规担保计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。
对于已判决案件，公司根据法院裁定书，对于判决公司承担连带赔偿责任，按照担保余额、利息及诉讼费用的 100%计提预计负债，判决承担二分之一连带赔偿责任的，按照担保余额、利息及诉讼费用的 50%计提预计负债，对于未决诉讼案件，如果关联方有担保物的，按照 30%和 40%计提预计负债，没有担保物的，按照 80%计提预计负债，公司认为，上述预计负债计提是合理的。
（2）请你公司说明本次冲回预计负债的依据与合理性，核查并说明担保责
任免除事项原因与经济实质，是否存在控股股东及关联方或其他股东直接或间接的债务代偿等情形，本次交易是否构成权益性交易，你公司的会计处理是否合规。
【回复】：
1、本次冲回预计负债的依据：
（1）中财招商投资集团有限公司免除担保责任函
中财招商投资集团有限公司在（2018）浙 01 执 783 号执行案件中（生效法律文书为 2018 浙 01 民初 1847 号民事调解书），将公司列为了被执行人。2020年 9 月，中财招商出具了免除担保责任函：截至本函出具之日后中财招商在上述执行案件中放弃对天润数娱主张所有的债权债务关系，不再追究天润数娱的担保责任及民事赔偿责任。
（2）陈定一免除担保责任函
陈定一在（2018）浙 01 执 784 号执行案件中（生效法律文书为 2018 浙 01民初 1789 号民事调解书），将公司列为了被执行人。 2020年 9月，陈定一出具了免除担保责任函：截至本函出具之日后，陈定一在上述执行案件中放弃对天润数娱主张所有的债权债务关系， 不再追究天润数娱的担保责任及民事赔偿责任。
（3）何琦免除担保责任函
何琦在（2018）粤 01 执 3626 号执行案件中（生效法律文书为 2018 穗仲案字第 23942 号调解书），将公司列为了被执行人。2020 年 12 月，何琦出具了免除担保责任函：截至本函出具之日后，何琦在上述执行案件中放弃对天润数娱主张所有的债权债务关系，不再追究天润数娱的担保责任及民事赔偿责任。
（4）广东法制盛邦律师事务所出具了法律意见书：天润数娱的担保责任以
及民事赔偿责任已经被免除，因此天润数娱不存在被追究担保责任的法律风险。
（5）会计师对上述三家单位或个人进行了函证及现场访谈，对方均确认已经豁免了天润数娱的担保责任。
2、担保责任免除事项原因与经济实质债权人解除担保的原因主要是：（1）公司是控股股东的一块较好的资产，通过解除担保避免公司退市，可以保护控股股东的优良资产，增强控股股东的偿还能力，也就增加了债权人收回债权的可能性，这是债权人自救的方式；（2）控股股东补充了部分资产给债权人提供了担保；（3）公司的主要经营业务和优
良资产均在两个子公司，提供担保的是公司，公司是控股型公司，自身是没有偿还能力的，债权人知道公司的担保实际无法执行。
综上，担保责任免除事项具有经济实质，是合理的。
3、本次冲回的预计负债是公司为控股股东及关联方担保而形成的，并非其他事项形成，如果控股股东及关联方（借款人）履行还款义务，主债务消灭，公司的担保责任相应免除，因此不存在控股股东及关联方直接或间接的债务代偿情形。
本次预计负债的冲回是债权人放弃对公司担保连带责任的追究，不构成权益性交易。
4、会计处理公司计提预计负债的会计处理为：
借：营业处支出贷：预计负债公司担保责任解除的会计处理为：
借：预计负债贷：营业外收入公司的上述会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。公司查阅了上市公司新光圆成披露的 2020 年度审计报告，该公司预计负债的计提与转回的会计处理方法与我公司一致。
（3）请年审会计师结合确认的重要性水平，核查并说明就预计负债冲回事
项执行的审计程序、获取的审计证据，说明本次交易是否直接或间接构成权益性交易，上市公司的会计处理是否合规，是否可能导致上市公司盈亏性质发生变化，以及相关事项对审计报告意见类型的影响。
【回复】：
1、执行的审计程序和获取的审计证据
（1）获取了债权方出具的免除担保责任函，并与公司披露的信息进行核对。
（2）获取了律师出具的法律意见书，判断是否已经免除公司的担保责任。
（3）向免除担保责任的债权方发函，确认担保责任是否已经免除。
（4）对免除担保责任的债权方进行现场走访，核实担保责任是否免除。
（5）获取天润数娱控股股东出具的承诺函，承诺与债权方没有私下协议，相关信息均已经公开披露。
2、中财招商、陈定一和何琦三笔业务的借款人是恒润华创或金润投资，同时，恒润华创的关联方等多方均提供了连带责任担保，天润数娱只是担保人之一，担保方只对借款未清偿部分提供连带责任担保。因此，控股股东及关联方归还债务或履行担保责任是其应尽义务，补充担保物等是恒润华创履行与债权人借款协议的行为，债权人通过解除担保避免天润数娱退市，可以增加债权人收回债权的可能性。因此，债权人豁免天润数娱担保责任的行为不直接或间接构成权益性交易。
3、公司担保责任解除的会计处理为：
借：预计负债 3.96 亿元贷：营业外收入 3.96 亿元天润数娱 2020 年度的重要性水平为 1400 万元，上述预计负债转回金额超过了重要性水平，审计过程中按照重大非常规交易的相关规定执行审计工作。由于上述预计负债转回的真实性、合法性已得到确认，因此，该转回事项不会导致天润数娱盈亏性质发生变化，会计处理符合企业会计准则的规定，不会对审计报告意见类型产生影响。
3、根据审计报告，截止 2020 年 12 月 31 日，你公司违规对外担保金额合计为 17.65 亿元、尚未归还的本金为 14.04 亿元，期末累计计提预计负债 9.51 亿元。
你公司对已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照 100%的比例计提预计负债；
对于判决承担部分连带赔偿责任的事项，按照 30%至 50%的比例计提预计负债；
对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照 40%的比例计提预计负债。
（1）请你公司以列表的形式详细列示截至年报披露日违规担保的情况，包
括被担保方、借款方、担保时间、担保金额、诉讼进展情况、计提预计负债比例与金额等信息。
【回复】：
截止年报披露日，违规担保情况如下：
金额单位：人民币万元担保 计提 诉讼
序 被担保 担保到 利息及费 预计 计提预计
借款人 起始 担保金额 本金余额 进展
号 方 期日 用 负债 负债金额
日 比例 情况
自 合 同
生 效 之
广 东 恒 日 起 至中江国
润 华 创 主 合 同 已判
际信托 2016.1 项 下 债
1 实 业 发 60000.00 49860.00 5074.01 50% 27746.11 决，未股份有 1.28 务 履 行
展 有 限 期 限 届 执行限公司
公司 满 之 日
后 两 年止
自 主 合
同 生 效
广 东 恒 之 日 起
中江国 已公
润 华 创 至 主 合
际信托 2016.8. 同 项 下 证，部2 实 业 发 30000.00 11103.95 5761.26 100% 16865.22
股份有 20 债 务 履 分已
展 有 限 行 期 限
限公司 执行
公司 届 满 之
日 后 两年止
广 东 恒 保 证 期
润 互 兴 间 为 债 已仲
2018.1. 务 履 行
3 资 产 管 许为杰 5000.00 4505.00 1472.88 100% 5977.88 裁，未31 期 届 满
理 有 限 之 日 起 执行
公司 2 年
广 东 恒 自 主 合2017.1 已判
4 梁逍 同 生 效 50000.00 47316.22 17830.43 50% 32573.33
润 互 兴 2.13 之 日 起 决，未资 产 管 至 主 合 执行
同 项 下
理 有 限
债 务 履
公司 行 期 限
届 满 之
日 后 两年止
保 理 合
同 期 限
届 满 之
日 起 2年。保理广 州 市 恒旺商
合 同 到
南 华 深 业保理 期 后 展 已判
2018.1
5 科 信 息 （深圳） 期的，担 5500.00 5500.00 221.37 50% 2893.89 决，未0.29
技 术 有 有限公 保 人 的 执行
担 保 期
限公司 司
间 为 自
展 期 期
限 届 满
之 日 起两年
自 主 合
广 东 恒
深圳国 同 债 务
润 华 创 人 履 行 已判投商业 2017.1
6 实 业 发 债 务 期 10000.00 6086.82 2664.44 30% 2625.38 决，未保理有 0.20
展 有 限 限 届 满 执行
限公司 之 日 起公司
2 年
自 主 协
议 生 效
之 日 起
广 东 恒
计 算 至
润 华 创 主 协 议 已诉
2018.3.7 实 业 发 黄少雄 约 定 的 16000.00 16000.00 40% 6400.00 讼，未19
展 有 限 主 债 务 判决
履 行 期公司
限 届 满
之 日 起
2 年
合计 176500.00 140371.99 33024.39 95081.79
上述已判决、仲裁或公证的担保事项中：梁逍、中江国际信托股份有限公司、恒旺商业保理（深圳）有限公司案件，由于法院判决公司承担二分之一连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉讼费用的 50%计提预计负债 632133194.15元；深圳国投商业保理有限公司案件，公司需要承担 30%连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉讼费的 30%计提预计负债 26253774.23 元；许为杰、中江国际信托股份有限公司案件，由于公司需要承担连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉讼费用的 100%计提预计负债 228431027.21 元。合计计提886817995.59 元。
已诉讼未判决的担保事项中：黄少雄案件有恒润华创及关联方的房产作为担保物，公司按照 40%计提预计负债，计提 64000000.00 元。
总计计提预计负债 950817995.59 元。
（2）请你公司结合诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性、可比案例情况等，详细说明计提预计负债的会计处理依据、合理性及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
截止 2020 年 12 月 31 日，公司违规担保事项情况如下：
金额单位：人民币万元序 计提预 计提预计负 诉讼进展及 掌握的证
借款人 计负债 合理性
号 比例 债金额 预计结果 据中江国际信已判决，未 按照判决书判决公司1 托股份有限 50% 27746.11 判决书
执行 应承担的比例计提公司扣除已部分执行的金中江国际信已公证，部 额后，按照公证结果，2 托股份有限 100% 16865.22 公证书
分已执行 公司应承担的比例计公司提已仲裁，未 按照仲裁结果，公司应3 许为杰 100% 5977.88 仲裁书
执行 承担的比例计提已判决，未 按照判决书判决公司4 梁逍 50% 32573.33 判决书
执行 应承担的比例计提恒旺商业保已判决，未 按照判决书判决公司5 理（深圳） 50% 2893.89 判决书
执行 应承担的比例计提有限公司深圳国投商已判决，未 按照判决书判决公司6 业保理有限 30% 2625.38 判决书
执行 应承担的比例计提公司有名盛广场七层物业
6017.96平方作为抵已诉讼，未 押物，抵押资产价值高评估报告
7 黄少雄 40% 6400.00 判决，预计 于担保余额，但不确定等
会败诉 资产是否能够全部用于解决该诉讼事项；本
着谨慎性原则计提 40%
合计 95081.79
按照《企业会计准则第 13 号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： （一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
公司对控股股东及关联方违规担保面临的诉讼及仲裁等或有事项是公司应
该承担的现时义务。大部分案件已经判决，法院判决公司需要承担连带赔偿责任或者按照比例承担连带赔偿责任；根据现有诉讼进展情况及已判决情况，公司的未决诉讼败诉可能性较大。根据公司收到的法院诉讼资料，诉讼案件标的金额基本可以确定。因此，公司对违规担保计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。
对于已判决案件，公司根据法院裁定书，对于判决公司承担连带赔偿责任，按照担保余额、利息及诉讼费用的 100%计提预计负债；判决按照比例承担连带赔偿责任的，按照担保余额、利息及诉讼费用的判决赔偿比例计提预计负债；对于未决诉讼案件，由于关联方提供了担保物，按照 40%计提预计负债。公司认为，上述预计负债计提是合理、准确的。
会计师认为：上述预计负债计提是合理的、充分的，符合《企业会计准则》的规定，但因借款人和其他担保人的实际偿债情况存在不确定性，因而无法确定预计负债年末余额的准确性。
（3）截至报告期末，你公司违规担保余额占资产总额的 78.38%，占资产净
额的 368.47%。请你公司结合被担保方的偿债能力说明你公司已采取和拟采取的解决措施以及承担担保责任对你公司生产经营的影响，并充分提示风险。
【回复】：
控股股东及其关联方接近资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差，但控股股东主要资产仍处于运营之中，尚未进行处置，控股股东暂没能力在近期解除剩余的违规担保，针对目前的情况公司已聘请了广东法制盛邦律师事务所（其中梁逍案现由北京市天同（深圳）律师事务所负责）通过诉讼方式维护公司
的合法权益，消除违规担保对公司的影响，现采取的措施如下：
1、就公司与梁逍、广东恒润互兴资产管理有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋等民间借贷纠纷一案，公司在收到（2019）最高法民终 1804号民事判决后，于 2021 年 6 月 3 日向最高人民法院（下称最高院）提出再审申请，以原审存在基本事实认定不清、法律适用严重错误为由，请求撤销（2019）最高法民终 1804号民事判决与浙江省高级人民法院（2018）浙民初 35号民事判决，依法改判案涉《借款合同》无效；依法改判天润数娱不承担合同无效后的民事责任。
但遗憾的是，最高院并未采纳公司再审申请相关意见，驳回了公司提出的再审申请。
公司认为，公司与最高院对相关证据的认定存在分歧，没有达成统一的意见。
公司后续拟通过检察监督程序撤销原审判决，并对最高院再审裁定中的错误认定进行纠正，从而免除原审错误判令公司承担的赔偿责任。对此，公司目前已委托代理律师进行检察监督程序的相关准备工作，并将于近期正式向检察部门提出申请。
2、许为杰案公司将积极沟通，争取免除担保责任。
3、中江国际信托股份有限公司公司（30000 万元）案已提起不予执行公证文书之诉，案件审理中。
4、中江国际信托股份有限公司公司（60000 万元）案公司已向最高人民法院提起上诉，二审审理中。
5、恒旺商业保理（深圳）有限公司案正在积极沟通，争取免除担保责任。
6、深圳国投商业保理有限公司案公司[已将债权转让给新余和华创企业管理合伙企业（有限合伙）]已向广东省高级人民法院提起上诉，二审审理中。
7、黄少雄案公司已向深圳中级人民法院提起撤销仲裁裁决之诉，案件已判决，驳回公司的诉讼请求，黄少雄已提起强制执行，公司将积极沟通，争取免除担保责任。
公司虽存在控股股东及其关联方违规担保事项，但上述事项均未波及到公司生产经营，公司主要业务系由全资子公司拇指游玩和虹软协创开展，拇指游玩和虹软协创 2020 年度的营业收入比上年同期有所增加，两家子公司的生产经营均有序开展，上述事件对公司生产经营影响较小。
如果控股股东未能及时解除剩下的违规担保，存在债权人通过法院的途径再次冻结公司全资子公司和参股公司的股权，从而给公司生产经营产生不利影响，公司提醒广大投资者注意投资风险。
4、审计报告显示，你公司 2018 年以 2.38 亿元从头牌商贸购买房产租赁收益权，该房产产权属于控股股东及关联方名盛置业，同时约定对于你公司未能按136.9 万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。截止 2020 年底，你公司仍未能和租户直接签订租赁合同，租金一直由名盛置业代收并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未将 2019 年 7 月以来的租金转交给你公司，也未履行租赁费差额补足的承诺，截至报告期末你公司应收头牌商贸租赁费 1642.27 万元，且由于无法确定欠款是否能够收到，你公司在 2020 年度未确认租赁收入。
我部在 2018 年、2019 年的年报问询函中均问询你公司购买租赁合同收益权事项是否具有商业实质、预先支付 2.28 亿元的合理性，是否构成控股股东非经营性资金占用，你公司均予以否认，并称如果头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。请你公司再次核查并说明如下事项：
（1）结合该房产租赁收益权购买以来对你公司日常经营活动、收入、利润、现金流的影响，说明该交易的商业实质和必要性，你公司相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。
回复：
从头牌商贸购买房产租赁收益权以来，对公司收入、利润、现金流的影响如下表：
金额单位：人民币元项目 2018年度 2019年度 2020年度
营业收入 2606777.74 7820333.18
营业成本/管理费用 2234741.78 13408450.68 12051666.84
税金及附加 15640.67 46922.00
资产减值损失 22500000.00
营业利润 353267.16 -28144423.90 -12051666.84
销售商品、提供劳务948466.48收到的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 228000000.00 -所支付的现金
说明：（1）2018 年从 11月 1日开始计算租金，只计算 2个月。
（2）在没有收到租金的月度，公司未确认收入，并将租赁收益权的摊销金额列报在管理费用。
2、交易的商业实质和必要性：
2016 年 7月 13 日，名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将位于广州市越秀区北京路 238 号的 26-31 层房产出租给谢志荣，2017 年 1 月 12日，名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸。根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人，有权出租目标房产；名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益。
名盛公司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租赁关系，本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
2018 年 4 月，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的上述房产租赁合同收益权，交易价格为 2.38 亿元，经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019年 4月 19 日出具的编
号为中瑞评报字[2019]第 000303 号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币 2.55 亿元，交易价格低于评估价格。由于上述房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司于2010 年购买恒润华创持有的广州金晟大厦合同权益，已经给公司带来了良好的效益，公司相信本次购买的合同权益也能够给公司未来的发展增加新的动力。
综上，公司的金润铂宫房产租赁合同收益权购买价格低于评估价格；在签订购买合同时，该处房产地理位置较好，租赁情况良好，预计能够为公司带来稳定的现金流，因此，购买该合同收益权具有商业实质。由于子公司现有的游戏推广和运营以及计费业务等具有较大的波动性，同时，母公司现有的房产合同权益已经给公司带来了稳定的经济效益，公司购买头牌商贸的房产租赁合同收益权是必要的。
3、公司相关的信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。
2018 年年报问询函的回复公告、2019年半年报问询函的回复公告、2019年年报问询函的回复公告都对购买合同收益权的事情进行了详细披露，公司认为不存在相关信息披露不真实、不准确、不完整的情形。
（2）请说明头牌商贸是否为你公司关联方，头牌商贸不向你公司转交租金
并履行补偿义务的原因，你公司无法确定款项能否收回的依据，你公司采取了何种有效措施保障上市公司利益、督促收款、是否存在故意拖延不作为的情形，相关交易是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否严重损害上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
1、请说明头牌商贸是否为公司关联方公司交易方是头牌商贸，而不是名盛公司，名盛公司与头牌商贸已签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸，头牌商贸股东为谢志荣和周锦如，谢志荣持股比例 99%，周锦如持股比例 1%，头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如和林卓欣；头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，头牌商贸不是公司关联方。
2、头牌商贸不向公司转交租金并履行补偿义务的原因，公司无法确定款项能否收回的依据，公司采取了何种有效措施保障上市公司利益、督促收款、是否存在故意拖延不作为的情形。
截止 2020 年 12 月 31 日，本公司未能和租户直接签订租赁合同，也未收到租金。根据名盛置业提供的资料，该公司已向租户收取了 2020年度租金 424.79万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸尚未转交给本公司，也未履行租赁费保底的承诺。本公司已多次向头牌商贸催收欠缴租金，要求该公司按照合同约定履行付款义务。 因 2020 年受疫情影响，头牌商贸收租情况较差，为了积极响应国家号召，本公司与头牌商贸签订了《租金减免协议》，减免其 2020 年 1 月 1 日-6月 30 日六个月的租金。同时头牌商贸向本公司出具了《承诺函》，承诺 2021年上半年前陆续将欠本公司的租金全部归还。截止目前，公司已收到头牌商贸租金款 150 万元。
公司已于多次向头牌商贸发出了催收函，并委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务。公司将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益，综上，公司不存在故意拖延不作为的情形。
2018 年 4月，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的金润铂宫 26-31 层房产租赁合同收益权，交易价格为 2.38 亿元，交易价格低于评估价格，没有损害上市公司利益；交易方是头牌商贸，不是公司关联方，没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金。
独立董事意见：公司购买头牌商贸拥有的金润铂宫 26-31层房产租赁合同收益权的交易发生，不在现任三位独立董事的任职期间内，对于该交易不知情，对于交易方是否是公司关联方，是否构成控股股东非经营性占用的情形，无法判断。
但独立董事将履行职责，督促公司要求交易方头牌商贸务必尽快将欠公司的租金全部归还，如未归还，一定会督促公司通过法律诉讼方式，向头牌商贸追缴欠款，以切实保护上市公司和广大投资者的利益。
（3）说明你公司 2020 年在因应收租赁款无法收回而未确认租赁收入的情形下，未对无形资产计提减值准备的合理性，并结合你公司目前对该租赁收益权的控制情况、涉及房产全部被抵押、未来款项回收的可能性等事项说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。
【回复】：
截止 2020年 12 月 31日，公司未能和租户直接签订租赁合同，公司于 2020年 1 月 2 日收到了名盛置业代头牌商贸支付的租金 94.8 万元；由于新冠疫情的影响，该房产租赁情况较差，为了缓解头牌商贸的经营困难，公司免除了 2020年 1-6月的租赁款；剩余 1642.27万元截止年报披露日尚未收到。
会计师于 2021 年 3月 24日与头牌商贸负责人进行了现场走访，头牌商贸表示未付款原因主要系受疫情影响，收租情况较差，新租户招租情况不好，已收的租赁款被用于其他产业，需要等租金情况好一点再与天润数娱结算；有能力履约，后续会遵守租金的保底承诺，归还欠款。
公司尚未与租赁商户直接签订租赁合同，租赁款仍然是由名盛置业代收的；
虽然涉及房产被抵押，但没有影响名盛置业向商户收取租赁费，租赁权利没有受到影响；由于头牌商贸承诺会按照保底承诺会支付租金，随着国内疫情被控制较好，公司预计租赁情况会逐步好转，未来租赁款预计是能够收到的，因此，公司本期未补提减值准备。上述处理是合理的，符合《企业会计准则》的规定，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。
会计师意见：会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付租金、是否有能力履行保底承诺，无法判断天润数娱金润铂宫房产租赁合同收益权减值准备余额的准确性。并对此发表了保留意见，因此，会计师无法确定天润数娱是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。
（4）根据审计报告，租赁收益权涉及房产已悉数被抵押，并说明当借款人
无法归还欠款，抵押人处置该部分房产时，你公司拟采取的解决措施，如何保护上市公司利益。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】：
由于头牌商贸未履行保底承诺， 按期支付公司租赁款，公司已经多次向头牌商贸发出了催收函，并委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务。如果当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产时，公司将按照收购租赁合同收益权时的协议，通过法律诉讼方式，向头牌商贸追缴欠款，以切实保护上市公司利益。
5、因你公司存在 17.65 亿元的违规担保，同时被中国证监会立案调查，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。请你公司说明相关事项对你公司持续经营的具体影响，以及你公司拟采取的解决措施，并充分提示风险。
【回复】：
一、相关事项对公司持续经营的具体影响
公司虽存在违规担保、重大诉讼仲裁等事项，但上述事项均未波及到公司生产经营，公司主要业务系由全资子公司拇指游玩和虹软协创开展，拇指游玩和虹软协创 2020 年度的营业收入比上年同期有所增加，两家子公司的生产经营均有序开展，上述事件对公司持续经营影响较小。
二、公司拟采取的解决措施，并充分提示风险。
公司已聘请了广东法制盛邦律师事务所（其中梁逍案现由北京市天同（深圳）律师事务所负责）通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响，现采取的措施如下：
1、就公司与梁逍、广东恒润互兴资产管理有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋等民间借贷纠纷一案，公司在收到（2019）最高法民终 1804号民事判决后，于 2021 年 6 月 3 日向最高人民法院（下称最高院）提出再审申请，以原审存在基本事实认定不清、法律适用严重错误为由，请求撤销（2019）最高法民终 1804号民事判决与浙江省高级人民法院（2018）浙民初 35号民事判决，依法改判案涉《借款合同》无效；依法改判天润数娱不承担合同无效后的民事责任。
但遗憾的是，最高院并未采纳公司再审申请相关意见，驳回了公司提出的再审申请。
公司认为，公司与最高院对相关证据的认定存在分歧，没有达成统一的意见。
公司后续拟通过检察监督程序撤销原审判决，并对最高院再审裁定中的错误认定进行纠正，从而免除原审错误判令公司承担的赔偿责任。对此，公司目前已委托代理律师进行检察监督程序的相关准备工作，并将于近期正式向检察部门提出申请。
2、许为杰案公司将积极沟通，争取免除担保责任。
3、中江国际信托股份有限公司公司（30000 万元）案已提起不予执行公证文书之诉，案件审理中。
4、中江国际信托股份有限公司公司（60000 万元）案公司已向最高人民法院提起上诉，二审审理中。
5、恒旺商业保理（深圳）有限公司案正在积极沟通，争取免除担保责任。
6、深圳国投商业保理有限公司案公司[已将债权转让给新余和华创企业管理合伙企业（有限合伙）]已向广东省高级人民法院提起上诉，二审审理中。
7、黄少雄案公司已向深圳中级人民法院提起撤销仲裁裁决之诉，案件已判决，驳回公司的诉讼请求，黄少雄已提起强制执行，公司将积极沟通，争取免除担保责任。
公司将进一步完善内控制度，进一步加强公司董事、监事、管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员关于《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关法规的学习培训，强化控股股东及相关方责任和守法合规意识，并督促其严格遵守。管理层将以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理。
如果控股股东未能及时解除剩下的违规担保，存在债权人通过法院的途径再次冻结公司全资子公司和参股公司的股权，从而给公司生产经营产生不利影响，公司提醒广大投资者注意投资风险。
6、报告期内，你公司主营业务包括游戏业务、运营商计费业务和物业租赁，收入占比分别为 67.82%、30.82%和 1.36%。2018 年至 2020 年，游戏业务毛利率分别为 44.46%、38.94%、26.92%；运营商计费业务毛利率分别为 69.48%、44.76%、24.06%，扣非净利润分别为-3.82 亿、-8.11 亿、-2.45 亿。
（1）请你公司补充披露报告期内主要游戏产品的详细信息，包括游戏名称、游戏类型、运营模式、收费方式、总用户数量、新增用户数、付费用户数、充值流水、单个游戏收入占比等，你公司报告期内主要游戏投入的推广营销费用情况、同你公司游戏业务的收入增长是否匹配，并结合行业特点、游戏运营推广情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明近三年你公司游戏业务毛利率持续下降的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异。
【回复】：
1、主要游戏产品的信息如下表：
金额单位：人民币万元付费 收入占
总用户 新增用 单个游
游戏名 游戏 运营 收费 用户 流水的 投放推广
数量(万 户数 充值流水 营业收入 戏收入
称 类型 模式 方式 数(万 比例(%) 费用
人) (万人) 占比
人)新射雕联运
群侠传 道具
卡牌 及自 178.74 178.74 26.93 28065.94 12724.82 45.34 29.72% 12418.69
之铁血 收费营丹心
我的荣 道具
SLG 自营 394.71 157.81 3.04 6014.22 5546.04 92.22 12.95% 2596.63
耀 收费联运
仙剑奇 挂机 道具
及自 270.00 107.50 5.30 13647.00 3766.14 27.60 8.80% 477.46
侠传 RPG 收费营
龙武-繁 MMOA 联合 道具
45.80 45.80 5.30 11866.54 2777.33 23.40 6.49%
中 RPG 发行 收费
正统三 道具
SLG 自营 118.93 0.28 0.07 2104.40 2002.11 95.14 4.68%
国 收费
秦时纷 道具
SLG 自营 262.91 1.20 0.15 2054.60 1924.45 93.67 4.49%
争 收费
合计 63752.70 28740.89 67.13% 15492.78各游戏的游戏收入占游戏充值流水比例不一致的原因主要系公司游戏运营分为自营与联营，且联营渠道不同其分成比例也不一样。《新射雕群侠传之铁血丹心》项目系公司与中手游合作推广的产品，由公司进行投放推广，双方以项目利润五五分成的形式合作，IOS端的收入由中手游先收取，扣除了苹果应收取的渠道费、研发分成成本、IP 分成成本及中手游应分成的利润后支付给公司，公司以结算回来的款项计入收入；《龙武-繁中》系公司授权伦奇负责在港澳台推广的产品，公司和伦奇双方以项目利润五五分成的形式合作。所有收入均由合作方先收取，扣除投入的投放成本后，支付给公司研发分成成本及公司应分成的收益。《仙剑奇侠传》系由公司及柒玖游一起投放推广运营，柒玖游为公司分发的一个渠道，该渠道收款后按月以分成的形式结算给公司。由于与第三方合作推广的原因，收入占流水比与其他自营项目相差较大。
公司对处于成长期的“新射雕群侠传之铁血丹心”、“我的荣耀”等游戏投入的推广费用较多，特别是本年度新上线的“新射雕群侠传之铁血丹心”，上述游戏对本期的收入贡献也较大；对于“龙武-繁中”等海外运营的游戏，公司投入较少，但分成比例较低，系该游戏为联合发行运营，主要由联运方承担推广费用；“仙剑奇侠传”、“正统三国”、“秦时纷争”等游戏系以前年度重点推广游戏，由于推广投放模式下产品收益存在滞后性，本期虽然投入较少，但仍然产生了部分收入。
综上，公司游戏推广营销费用与游戏业务收入增长是匹配的。
2、拇指游玩 2019 年度、2020 年度推广成本的交易对方、发生额等明细如下：
2020 年度 2019 年度
付款方 是否关
收款方 当期支付金 当期成本发 当期支付金 当期成本发 合同内容
式 联方
额 生额 额 生额
北京轩辕传媒有限 品牌宣传和数
9250.93 7070.78 6060.00 3602.56 预付 否
公司 据推广北京云锐国际文化
7631.90 8157.44 4417.00 4778.51 预付 否 网络广告发布传媒有限公司深圳市云时空科技
218.34 300.23 3450.00 3160.47 预付 否 广告服务有限公司上海智趣广告有限
89.70 37.80 1725.74 1505.99 预付 否 代充值服务公司广州天拓网络技术
1.15 952.00 686.28 预付 否 媒体广告发布有限公司成都百都科技有限
749.25 827.91 827.00 488.07 预付 否 百度推广服务公司
凯丽隆（上海）软今日头条信息
件信息科技有限公 711.88 709.67 770.00 739.52 预付 否服务司深圳艺特珑信息科
96.18 675.00 540.61 预付 否 产品推广服务技有限公司广州天拓网络技术新浪扶翼广告
有限公司深圳分公 10.11 46.25 659.00 592.20 预付 否服务司
天津高数科技有限 今日头条推广
2351.49 2228.36 658.02 602.75 预付 否
公司 服务
西藏亦复广告有限 腾讯媒体平台
1992.70 1874.23 预付 否
公司 信息技术服务利欧聚合广告有限
884.14 831.76 预付 否 信息推广服务公司檀沐信息科技（深 UC 媒体数据推594.49 369.68 605.00 555.77 预付 否
圳）有限公司 广上海友量网络科技
350.00 330.19 预付 否 百度推广服务有限公司四川博瑞眼界户外
300.00 283.02 预付 否 百度推广服务传媒有限公司
合计 25134.93 23164.64 20798.76 17252.73
会计师对推广成本实施的审计程序如下：
（1）通过天眼查等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检
查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
（2）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。
（3）获取了审计基准日推广代理商账户的余额，全部截图并与账面预付款项余额核对。
（4）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽查，确认收款方和开票方是否系推广代理商，费用是否真实发生。
（5）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性和合理性。
会计师没有发现公司有虚列推广费用的情况。
3、业务模式
（1）盈利模式报告期内，拇指游玩产品引入端和产品推广端的合作模式具体如下：
序号 产品引入端合作模式 产品推广端合作模式
1 独家代理/联合代理 自营推广联运推广
2 联合运营 自营推广
A、自营推广业务的具体业务流程及模式①自营推广业务的具体业务模式
自营推广是指拇指游玩通过代理商在各大流量渠道如智汇推、今日头条等进行精准广告投放推广游戏的推广方式。此种模式下，在安卓系统，拇指游玩直接通过微信支付宝等支付渠道直接向用户收款，在苹果系统，拇指游玩通过 APPLE的支付体系收款；在自营推广的情况下，拇指游玩在扣除推广成本和按约定比例支付给游戏开发商或代理商的分成后，确认经营利润。
②自营推广业务的业务流程具体如下：
获取游戏的方式主要分为联合运营与游戏接入独家代理；接入拇
指游玩自主SDK
制定游戏的推广 拇指游玩平台部根据游戏的质量制定
计划 相应的推广计划在投放广告前需先
向广告代理商支 向广告代理商支付
付预付款 款项，代理商充值到广告投放平台拇指游玩市场组员工根据投放计划在投放广告广告平台上投放广告，消耗充值点数玩家通过广告下载安装嵌有拇指游玩玩家下载并消费
SDK的游戏包，在游戏中充值拇指游玩收到玩家
向研发商或代理 充值流水后，每月与游戏研发商或代
商分成 理商对账并支付约定的分成款
B、联运推广业务的具体业务流程及模式①联运推广业务的具体业务模式联运推广是指拇指游玩通过与第三方平台或渠道合作进行游戏推广的推广方式。此种模式下，第三方平台或渠道收款后按照约定的分成基数和分成比例给拇指游玩分成。在与第三方平台或渠道联运的情况下，拇指游玩将与第三方渠道合作获得的游戏充值金额按照约定的比例进行分成，同时将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商或代理商后取得经营利润。
②联运推广业务的业务流程具体如下：
获取游戏的方式主游戏接入要为独家代理拇指游玩在对游戏
进行测试、优化游戏首发后，对外投放该游戏拇指游玩根据游戏
质量、类型等选定投放联运渠道联运渠道，并签订联合运营协议拇指游玩作为代理
商需通过各类市场 拇指游玩进行市
活动提高游戏的人 场推广活动气与知名度
联运渠道 联运渠道利用自身流量资源推广该游
推广游戏 戏玩家通过联运渠道下载安装嵌有联运玩家下载并消费
渠道SDK的游戏包，在游戏中充值联运渠道收到玩家
联运渠道向拇指 充值流水后，每月游玩分成 与拇指游玩对账并支付约定的分成款
拇指游玩向游戏 拇指游玩每月与游戏研发商或代理商研发商或代理商对账并支付约定的
分成 分成款
4、报告期内，收入成本情况具体如下：
金额单位：人民币万元项目 2020年度 2019年度 变动比例 2018年度
营业收入 42818.77 40010.86 7.02% 38963.27
其中：移动网络游戏推广 41277.51 37962.26 8.73% 36889.81单机游戏 1541.26 1843.51 -16.40% 2073.46
营业成本 31291.44 24431.84 28.08% 21641.94
其中：移动网络游戏推广 30952.02 24074.83 28.57% 21451.31单机游戏 339.42 152.97 121.89% 190.63
毛利 11527.33 15579.02 -26.01% 17321.33
其中：移动网络游戏推广 10325.49 13887.43 -25.65% 15438.50单机游戏 1201.84 1690.54 -28.91% 1882.83
毛利率 26.92% 38.94% -12.02% 44.46%
其中：移动网络游戏推广 25.01% 36.58% -11.57% 41.85%单机游戏 77.98% 91.70% -13.72% 90.81%
（1）2020年毛利率比 2019年下滑的原因：
公司的主营业务为网络游戏的代理运营和推广，其中，推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会进行较大的费用进行推广，从单个游戏看，这个期间的游戏产品毛利率较低，甚至亏损；
随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高。而到了游戏生命周期的中后期时，游戏流水会逐渐下滑。
由于 2020 年疫情影响，与中手游合作的《新射雕群侠传之铁血丹心》上线档期被延后，直到 8 月 21日才正式上线，2020 年上线四个多月，处于产品的成长期，该产品合计产生流水 28065.94万元，公司收入为 12724.82 万元，占全年总收入的 29.72%；同时，公司支付给媒体代理商的投放推广费用为 12418.69万元，占公司全年投放推广费用 61.99%，该项目的大额投入导致公司 2020年度毛利率下降较大。
（2）2019年毛利率比 2018年下滑的原因：
拇指游玩 2019 年运营的【坦克警戒】、【正统三国】、【官居一品】等多款游戏处于中后期，流水下滑，收入占比也逐渐降低。2019 年，在公司持续投放【秦时纷争】、【仙剑奇侠传】、【我的荣耀】等游戏的情况下，公司整体毛利率比 2018年有所下降。
5、同行业公司情况对比毛利率（%）
股票代码 同行业公司名称
2020 年 2019 年 2018 年
603444 吉比特 88.12 90.55 92.24
002517 恺英网络 72.89 71.16 70.26
300418 昆仑万维 56.89 79.07 82.61
002555 三七互娱 87.79 86.57 76.27
002354 天神娱乐 39.16 49.34 65.09
002174 游族网络 31.23 30.86 56.08
300315 掌趣科技 71.10 56.10 61.27
002558 巨人网络 83.40 83.13 74.99
平均值 66.32 68.35 72.35
公司 26.92 38.94 44.46
同行业上市公司业务基本以网络游戏为主。公司 2020 年游戏业务毛利率持续下滑与同行业上市公司平均水平情况相似，但毛利率低于同行业上市公司平均水平，造成这种情况的主要原因是：
（1）同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主，或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同，各业务毛利率水平有所不同，而公司仅从事游戏的代理运营及推广，因此公司毛利率与同行业上市公司相比有所不同；
（2）同行业上市公司规模均较大，业务遍布游戏产业链的多个环节，且深
耕游戏行业多年，与公司的业务规模相比，大部分同行业上市公司更具规模效应，相比上下游议价能力也较强，因此其毛利率水平也高于公司。
（3）由于 2020 年疫情影响，公司与中手游合作的《新射雕群侠传之铁血丹心》上线档期被延后，直到 8月 21日才正式上线，在 2020年处于产品的成长期，并且 2020 年度处于大力推广阶段。因此造成公司 2020年毛利率下滑比同行业上市公司快，同行业中天神娱乐、昆仑万维两家上市公司的毛利率下滑比例也比较大。
综上，与同行业上市公司相比，公司游戏业务毛利率与同行业上市公司情况相比不存在显著差异，具备合理性。
（2）请结合行业特点及环境、报告期内你公司计费业务客户数量与订单情
况说明计费业务毛利率持续下降的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异。
【回复】：
1、报告期内公司主要客户数量与订单情况如下表：
金额单位：人民币万元收入（不含客户 业务类型 合同期限 合同内容
税）
南京合宜通讯设 京东 APP 推广业务，按销售比2620.90 推广业务 2019 年 10 月 1 日 2021 年 9 月 30 日
备有限公司 例计费或者按照用户到达指
定页面下载、激活、互动行为数量计费
北京鸿泰互联技 2020 年 12 月 31
2301.10 推广业务 2019 年 11 月 1 日 信用卡推广，135 元/CPA术有限公司 日
北京凡木盛世广 代投放，充值结算，即结算金2222.20 推广业务 2020 年 4 月 1 日 2021 年 3 月 31 日
告传播有限公司 额=充值账显
北京聚英广告传 代投放，充值结算，即结算金2092.87 推广业务 2020 年 5 月 1 日 2021 年 4 月 30 日
媒有限公司 额=充值账显
广州小梦网络科 代投放，充值结算，即结算金1886.79 推广业务 2019 年 4 月 1 日 2020 年 3 月 31 日
技有限公司 额=充值账显
广西东信易通科 短信业务，按短信成功发送条1085.66 推广业务 2019 年 8 月 1 日 2020 年 7 月 30 日
技有限公司 数*发送单价进行结算
广西京东金鸿信 2019 年 12 月 12 京东 h5 页面/二维码推广，结958.35 推广业务 2020 年 9 月 1 日
息服务有限公司 日 算条款参考合同正文
北京峥嵘聚合科 2020 年 10 月 30 推广阅读产品，按 cps 分成结931.51 推广业务 2019 年 11 月 1 日
技有限公司 日 算
北京完美乐动网 短信业务，按短信成功发送条823.39 推广业务 2019 年 7 月 1 日 2021 年 6 月 30 日
络科技有限公司 数*发送单价进行结算
北京刚盛科技有 游戏、信用卡推广，游戏 50655.66 推广业务 2020 年 1 月 1 日 2020 年 8 月 31 日
限公司 元/CPA、信用卡阶梯北京明萃科技有 保险短信推广业务，按照合同637.15 推广业务 2020 年 1 月 2 日 2021 年 1 月 1 日
限公司 结算单价进行结算小船出海教育科
2020 年 12 月 31 代投放，充值结算，即结算金技(北京)有限公 625.33 推广业务 2020 年 1 月 1 日
日 额=充值账显司
北京英孚语言培 代投放，充值结算，即结算金521.13 推广业务 2020 年 1 月 1 日 2021 年 3 月 31 日
训有限公司 额=充值账显
浙江汇川科技有 按短信业务成功发送量*发送
381.92 推广业务 2020 年 9 月 22 日 2022 年 9 月 21 日
限公司 单价进行结算
深圳英辅语言培 代投放，充值结算，即结算金351.00 推广业务 2020 年 1 月 1 日 2021 年 3 月 31 日
训中心 额=充值账显
北京和悦致远通 按短信业务成功发送量*发送
328.88 推广业务 2020 年 8 月 5 日 2023 年 8 月 4 日
讯科技有限公司 单价进行结算
成都众乐乐文化 推广业务，按照合同结算单价311.89 推广业务 2020 年 8 月 1 日 2021 年 7 月 31 日
传播有限公司 或上游结算账单进行结算
深圳龙之峰科技 2020 年 12 月 31 移动手机报推广，按推广收入233.68 推广业务 2020 年 1 月 1 日
有限公司 日 80%结算代投放，消耗结算，返点 1%，上海精锐教育培 2020 年 12 月 31204.17 推广业务 2020 年 1 月 1 日 即结算金额=消耗账显/（1+返训有限公司 日点比例）
推广业务其他 推广业务，按照合同结算单价1567.77 推广业务 2020 年 8 月 1 日 2021 年 7 月 31 日
（88）家 或上游结算账单进行结算
中移互联网有限 2017 年 12 月 28 2020 年 12 月 27 MM 网页计费，运营商分成比1307.72 计费业务
公司 日 日 30%北京云上信通信
联通宽带包月，按实收 80%结息技术有限公司 1022.84 计费业务 2019 年 6 月 1 日 2021 年 5 月 31 日算（给力付）深圳龙之峰科技
619.09 计费业务 2018 年 5 月 1 日 2021 年 4 月 40 日 MM 网页计费，分成比例 3：97有限公司
2020 年 3 月 18 日 2021 年 3 月 17 日 华胜联合会员 4:6 分成咪咕音乐有限公
611.79 计费业务 2020 年 12 月 31
司 2020 年 1 月 1 日 虹软渠道 40%日
移动互联网业务，应得收益=浙江汇川科技有 2020 年 12 月 31 成功交易金额*（1-运营商分成471.03 计费业务 2019 年 1 月 1 日限公司 日 比例）*（1-坏账率）*90%-客服退费-异常核减费用
小沃科技有限公 2020 年 12 月 31
452.59 计费业务 2020 年 2 月 24 日 运营商分成 3：7司 日咪咕视讯科技有
443.44 计费业务 2019 年 7 月 1 日 2020 年 6 月 30 日 运营商分成 3：7限公司联通沃悦读科技
398.70 计费业务 2018 年 10 月 1 日 2020 年 9 月 30 日 单价 0.63-退费文化有限公司
北京游动天地科 应得收益=成功交易金额*62%-
326.54 计费业务 2020 年 8 月 1 日 2021 年 7 月 31 日
技有限公司 异常核减费用
广州锐一信息科 2020 年 12 月 31
242.95 计费业务 2020 年 7 月 1 日 结算比例按 64%结算
技有限公司 日
移动、联通、电信点播和包月计费业务其他 2020 年 12 月 31
1172.10 计费业务 2020 年 1 月 1 日 业务合作，按照运营商分成比
（14）家 日例进行结算
合计 27810.14
2、分业务的毛利率情况如下表：
金额单位：人民币万元项目 2020 年度 2019 年度 变动比例 2018 年度
营业收入 19459.32 17039.78 14.20% 11604.44
其中：优易付计费 1242.17 2469.21 -49.69% 3222.64互联网广告精准投放 18217.15 14570.57 25.03% 8381.80
营业成本 14777.66 9412.25 57.00% 3541.30
其中：优易付计费 27.73 43.18 -35.78% 109.32互联网广告精准投放 14749.93 9369.07 57.43% 3431.98
毛利 4681.66 7627.53 -38.62% 8063.14
其中：优易付计费 1214.44 2426.03 -49.94% 3113.32互联网广告精准投放 3467.22 5201.50 -33.34% 4949.82
毛利率 24.06% 44.76% -20.70% 69.48%
其中：优易付计费 97.77% 98.25% -0.48% 96.61%互联网广告精准投放 19.03% 35.70% -16.67% 59.05%子公司虹软协创主营业务包含运营商计费业务和互联网广告精准投放两类业务。其中，运营商计费业务采用净额法确认收入，因此毛利率比较稳定，2019年、2020 年分别为 98.25%、97.77%；互联网广告精准投放业务的毛利率变化比较大，2019年毛利率为 35.70%，2020年毛利率为 19.03%，主要原因为：虹软协创的收入结构发生变化以及受到疫情影响。
（1）从 2017年开始，虹软协创顺应互联网数字娱乐内容行业不断向头部大
平台集中的变化趋势，公司的推广业务开始从互联网数字娱乐单一行业逐步转移到金融、教育、汽车等多行业并行发展。随着推广行业的变化，推广业务成本也在增加，包括数据分析、推广触达等成本均有上升。同时，新增的传统行业相较于互联网数字娱乐行业，行业利润空间普遍偏低，因此整体业务呈现毛利率下降的趋势。
（2）2020年突发疫情，隔离办公、停工停产等不利因素对传统行业的客户
投放计划产生较大影响，也使得 2020 年业务受到了较大影响。随着疫情影响逐步减弱，推广需求也在提升，公司推广业务收入 2020年比 2019年增长 24.72%，但全年毛利率下降较多。
3、虹软协创计费业务与同行业上市公司毛利率对比如下：
毛利率
证券代码 企业名称
2020 年 2019 年 2018 年
002548 金新农 92.28% 98.01% 100.00%
002537 海联金汇 31.57% 35.97% 81.89%
虹软协创 97.77% 98.25% 96.61%
说明：天润数娱从 2017 年并购虹软协创，直到现在均只有两家同行业上市公司。
2018-2020年，虹软协创优易付计费业务毛利率为 96.61%、98.25%、97.77%，毛利率处在行业中位数，符合行业基本水平。
毛利率
证券代码 企业名称
2020 年 2019 年 2018 年
300038 梅泰诺 -17.48% 25.22% 25.04%
300766 每日互动 60.20% 73.80% 83.25%
300292 吴通控股 8.40% 14.63% 21.29%
002127 南极电商 6.21% 8.35% 8.37%
平均值 14.33% 30.50% 34.49%
虹软协创 19.03% 35.70% 59.05%
2018-2020 年，虹软协创互联网广告精准投放业务的毛利率为 59.05%、35.7%、19.03%，毛利率处在行业中位数，符合行业基本水平。
（3）请结合行业环境、各业务毛利率持续下降、连续 3 年扣非净利润为负
等事项说明你公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力，以及你公司为提高盈利能力、改善经营业绩的具体计划与措施。
【回复】：
公司近三年的产品类别、收入、成本、费用、扣非净利润情况如下表：
金额单位：人民币元营业收入 2018 年 2019 年 2020 年
游戏运营及推广 389632720.80 400108552.61 428187657.23优易付计费及互联网广
116044469.19 170397848.93 194593215.03告精准投放
租赁服务 19416879.52 25089486.55 8583011.40
合计 525094069.51 595595888.09 631363883.66营业成本
游戏运营及推广 216419383.25 244318372.09 312914391.75优易付计费及互联网广
35413013.40 94122505.07 147776560.16告精准投放
租赁服务 9032340.33 13388032.54 3285714.30
合计 260864736.98 351828909.70 463976666.21毛利率
游戏运营及推广 44.46% 38.94% 26.92%优易付计费及互联网广
69.48% 44.76% 24.06%告精准投放
租赁服务 53.48% 46.64% 61.72%
合计 50.32% 40.93% 26.51%
期间费用 110668283.14 81781999.77 89221749.14
扣非净利润 -383427299.13 -810741440.42 -244852511.93
1、公司 2018 年扣非净利润亏损的主要原因系：（1）公司对子公司上海点点乐丧失控制权，不再将其纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款的余额全额计提减值准备，当期计提长期股权投资减值损失 15651.28 万元，计提商誉减值损失 20510.55 万元。（2）公司对大股东违规担保形成的法院划扣款和应收业绩补偿款计提了坏账准备
5488.31万元。
2、公司 2019 年营业收入较 2018 年增加的主要原因是子公司虹软协创营业收入增加 5435 万元，主要是互联网广告精准投放业务的增长。2019 年虹软协创从过去的以互联网娱乐行业为主，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，签约了如兴业银行、苏宁金融、英孚教育、猿辅导等一批高质量龙头客户，丰富了行业范围，增加了营业收入。
公司 2019年扣非净利润亏损的主要原因系：（1）子公司拇指游玩和虹软协创未完成业绩承诺，当期计提商誉减值准备 46814.37万元。其中：拇指游玩受游戏版号审批政策变化的影响，原计划上线的数款主打游戏产品无法及时上线，游戏流水比预期大幅减少；虹软协创由于三大运营商在计费业务上的政策收紧，计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，计费收入未达预期；由于互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体集中而虹软协创的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，随着中小流量平台的比重越来越小，虹软协创的推广业务也受到了影响。（2）截止 2019 年 12月 31日，公司应收关联方恒润华创款项余额为 5.44亿元，由于恒润华创涉及到诉讼案件有 70 起，多数为借款及担保产生的诉讼，其名下的实物资产已被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，基于谨慎性原则，公司对该笔欠款全额计提坏账准备，当期计提 5.00 亿元。
3、公司 2020年扣非净利润亏损的原因系子公司拇指游玩和虹软协创当期计提商誉减值准备 30.561.55 万元，由于两家子公司的净利润未达到预计数，导致商誉发生减值。其中：拇指游玩由于 2020 年疫情影响，与中手游合作的《新射雕群侠传之铁血丹心》上线档期被延后，直到 8 月 21 日才正式上线，在 2020年处于产品的成长期，上线四个来月的时候，该产品拇指游玩推广产生流水28065.94万元，创造营收 12724.82万元，占全年总营收 29.72%。而消耗的投放推广费用 12418.69 万元，占公司全年投放推广费用 61.99%。由此造成公司2020年毛利下滑。虹软协创主要为推广业务从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业，新行业毛利率相对数娱行业整体偏低，以及互联网流量成本的不断提升导致推广成本增加，整体利润降低；外加疫情影响，部分广告主上半年推广预算有所下降。
综上，公司虽然连续三年扣非净利润为负数，主要系计提商誉减值准备、对关联方欠款计提大额坏账准备等因素的影响，公司的游戏推广、计费及互联网广告精准投放等主营业务在持续盈利，剔除上述一次性影响因素以外，公司的主营业务具备持续经营能力和持续盈利能力。
4、公司为提高盈利能力、改善经营业绩的具体计划与措施：
公司主营业务涵盖移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务等，公司对未来发展充满了信心。公司为提高盈利能力、改善经营业绩的具体计划和措施如下：
（1）深耕移动网络游戏行业
随着国家经济的发展、居民消费的转型升级，国人在文化娱乐方面的消费需求，将会越来越旺盛。移动网络游戏作为主要的娱乐方式之一，具有广阔的市场前景。上市公司未来将继续深耕移动网络游戏行业，以为消费者创造更多的快乐为公司愿景，积极整合公司内部资源，形成核心竞争力，为消费者带来最优质的游戏产品。
（2）继续积极布局泛娱乐产业，推动多元化经营战略。
移动网络游戏产业不是一个孤立的存在，需要依靠整个泛娱乐产业的支撑。
公司未来还将积极布局泛娱乐产业，深化公司多元化经营战略，提高公司抗风险、抗行业周期的能力，促进公司长远发展，保护全体股东的利益。
（3）积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，采取多种
形式积极筹措资金，彻底解决资金占用和违规担保的情况，降低给公司可能带来的风险。
（4）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的
审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】：
会计师对公司业绩真实性采取的审计方法和范围如下：
（一）营业收入的核查情况
1、拇指游玩：
针对拇指游玩的业务模式，分别自营推广和联运推广对收入进行了核查，核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
金额单位：人民币万元项 目 2020 年度
营业收入核查金额合计 36753.31
营业收入 42818.77
核查比例 85.83%
具体核查程序及各单项核查措施、覆盖比例具体如下：
（1）自营推广收入核查情况：
①访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录情况等。
②通过穿行测试对拇指游玩自营推广的后台系统可靠性进行确认。
③取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游玩银行账户的对账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自营收入不存在重大差异。
④取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的 ARPU 值等指标，分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。
上述核查范围为七款主要游戏的自营推广收入，该七款游戏收入占自营推广总收入的比例如下：
金额单位：人民币万元项 目 2020 年度 占 2020 年度自营推广收入比例
核查金额及比例 19544.83 77.42%
⑤取得自主推广涉及的主要游戏前 100 名玩家的用户信息，对用户的地域分布、IMEI 码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为拇指游玩员工。
对于前述主要游戏的前 100 名用户，通过游戏 CP 方获取游戏内部数据，核查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息以及充值消费比是否异常。
⑥对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原因是否合理。
（2）网游和单机联运推广收入核查情况：
①对深圳市豆悦网络科技有限公司、成都柒玖游科技有限公司、深圳亚氏特科技有限公司、LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、武汉掌游科技有限公司、湖南草花互动网络科技有限公司、海南艺游科技有限公司、深圳维克斯游戏有限公司、成都摩奇互娱科技有限公司等主要客户通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：
金额单位：人民币万元项 目 2020 年度
查询工商信息网客户交易金额占联运推广收入比重 98.54%
②查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入进行了比对：
项 目 2020 年度
核查收入占联运推广收入比例 100%
③就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合运营方进行了函证。
客户发生额函证情况如下：
项 目 2020 年度
营业收入发函金额占联运收入总额比例 97.91%
应收账款函证情况如下：
项 目 2020 年度
应收账款发函金额占应收账款余额比例 97.20%
④取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户银行账户的回款金额和汇款方是否为对应客户进行了核查。
项 目 2020 年度
核查的期后回款占应收账款余额比例 45.97%
2、虹软协创
（1）核查方法：
①检查虹软协创营业收入的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅重要客户的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；
③对虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、月度对账结算单、后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向客户收款的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期收入明细、开票金额、收款金额及收款时间周期的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年暂估收入是否准确。
（2）往来函证情况
金额单位：人民币万元函证情况 应收账款（全额口径）
发函金额 14037.17
回函金额占发函金额比例 84.96%
（3）替代程序
经查阅合同主要条款，核对客户的月度对账结算单、后台流水数据和财务凭证，虹软协创的销售情况与合同内容一致，购销情况真实合理，往来科目余额可以确认。
（4）收入复核验算
复核验算覆盖率为 100%；同时结合以前期间暂估、本期应税开票收入的差异率判断企业收入确认是否恰当，2020 年度应税暂估收入差异率为 0.23%，差异率很小。
（二）营业成本的核查情况
1、拇指游玩：
对拇指游玩营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体如下：
金额单位：人民币万元项 目 2020 年度
营业成本核查金额合计 30737.58
营业成本 31291.44
核查比例 98.23%
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）通过天眼查等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检
查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查工商资料供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：
项 目 2020 年度
查阅工商资料供应商交易金额占营业成本比重 90.25%
（2）查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成比例进行测算，并与财务记账数据进行核对。核查比例具体如下：
项 目 2020 年度
核查比例占网游推广费以外成本的比例 98.14%
（3）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。
①供应商发生额函证情况如下：
项 目 2020 年度
采购额发函金额占营业成本比例 86.37%
②应付账款函证情况如下：
项 目 2020 年度
应付账款发函金额占应付账款余额比例 88.43%
③预付账款函证情况如下：
项 目 2020 年度
预付账款发函金额占预付账款余额比例 85.31%
（4）获取了审计基准日推广代理商账户的余额，全部截图以进一步确认代理商预付账款余额。
（5）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽样，确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。
项 目 2020 年度
平台推广费用发票核查比例 87.53%
平台推广费用付款核查比例 86.38%
（6）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性和合理性。
2、虹软协创
（1）核查程序：
①检查虹软协创营业成本的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等。
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅重要供应商的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查交易的银行流水、相关凭证，查验交易的真实性。
③对虹软协创与主要供应商的应付账款进行函证。
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、优易付后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向供应商支付的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期应税成本明细、开票金额、付款金额的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年确认成本是否准确。
（2）往来函证情况
金额单位：人民币万元函证情况 应付账款（全额口径）
发函金额 3140.69
发函金额占应付账款余额的比例 92.47%
回函金额占发函金额比例 73.92%
（三）期间费用的核查情况
1、拇指游玩：
2020 年度，拇指游玩的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为1022.82 万元、2444.91 万元、787.4 万元和 302.15 万元，占营业收入的比重为2.39%、5.71%、1.84%和 0.71%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元项 目 2020 年度
核查期间费用合计 3599.35
期间费用总额 4557.30
占比 78.98%
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。
（3）实施截止性测试。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
①了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。
②取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。
2、虹软协创：
2020 年度，虹软协创的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为373.81 万元、540.75 万元、295.2 万元和-40.55 万元，占营业收入的比重为 1.92%、2.78%、1.52%和-0.21%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元项 目 2020 年度
核查期间费用合计 964.89
期间费用总额 1169.21
占比 82.53%
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。
（3）实施截止性测试。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查。
综上，会计师认为：我们对*ST 天润业绩真实性核查采取的核查手段和核查范围是充分的，能够有效保障核查结论。
7、报告期内，你公司实现租赁业务收入 858.30 万元，同比下降 65.79%，占你公司营业收入的 1.36%，主要为你公司确认的对广州美莱医院的租赁收入。
根据你公司此前与控股股东一致行动人恒润华创签署《权益转让合同》的约定：
美莱医院每月租金为 139 万元，每 3 年租金递增 6%，恒润华创承担租金补足责任。
（1）请说明按照《权益转让合同》约定你公司 2020 年度应收美莱医院租赁
款的具体金额、同你公司实际确认金额是否存在差异、恒润华创是否需要承担租金补足责任，如是，恒润华创是否已向你公司支付对应款项。
【回复】：
按照《权益转让合同》约定，公司 2020年度应收美莱医院租赁款为 18024324元，公司 2020 年实际确认美莱医院租赁款为 9012162 元。公司按实际收到的租赁款确认收入。
根据《权益转让合同》约定，对于公司未能足额收取的租金应该由恒润华创补足后向美莱医院追偿。
截止本回复报出日，恒润华创暂未向公司支付补偿款项。
公司此前公告新增诉讼显示，广州体育学院向广州天河区法院起诉其与恒润华创的《房屋租赁合同》，请求解除该房屋租赁合同，恒润华创已将涉案房屋租赁给美莱医院，公司与美莱医院被列为该案第三人，公司已聘请广东法制盛邦律师事务所律师积极应诉。目前广州天河区法院已判决驳回广州体育学院的诉讼请求，广州中院亦已驳回广州体育学院的上诉，判决已生效。因在诉讼中，美莱医院已向法院提存了足额的恒润华创欠付体育学院的租金，公司正积极与恒润华创、美莱院协调处理租金的支付问题，以及与美莱医院协商处理后续租金的支付问题。公司认为，控股股东尚未构成资金占用。
（2）你公司租赁业务均来自于直接、间接从控股股东及关联方处收购的相
关租赁收益权，请你公司结合收购租赁收益权对租赁业务对你公司日常经营、资产结构、收入、利润、现金流等因素的影响，评估并说明收购相关收益权资产从事租赁业务的商业实质和必要性，是否同你公司主营业务存在协同，是否有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，是否构成利益输送。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（一）收购租赁收益权对租赁业务对公司日常经营、资产结构、收入、利润、现金流等因素的影响如下表：（金额单位：人民币万元）1、收购金润铂宫租赁收益权：
金润铂宫租赁收益权 账面价值占
年度 成本及费 税金及 资产总额 资产总额的
账面价值 收入 现金流
用 附加 比例（%）
2018 23576.53 260.68 223.47 1.56 -22800.00 278460.62 8.47
2019 19985.68 782.03 1340.85 4.69 194811.15 10.26
2020 18780.51 1205.17 94.85 179101.10 10.49
合计 1042.71 2769.49 6.25 -22705.15
2、收购广州金晟大厦租赁合同权益：
广州金晟大厦租赁合同权益 账面价
资本公 值占资年度 积（大股 成本及 税金及 资产总额 产总额账面价值 收入 现金流
东补差 费用 附加 的比例
部分） （%）2010 11390.48 25.78 252.22 109.52 15.73 278.00 28721.27 39.66
2011 10733.33 145.84 1522.16 657.14 94.41 1668.00 17797.53 60.31
2012 10076.19 145.84 1513.35 657.14 85.66 1668.00 15448.21 65.23
2013 9419.05 45.94 1619.28 657.14 91.65 1668.00 11893.30 79.20
2014 8761.90 60.24 1604.15 657.14 91.12 1668.00 11877.50 73.77
2015 8104.76 50.23 1620.19 657.14 91.70 1673.40 11087.95 73.10
2016 7447.62 1646.42 657.14 38.22 1700.40 111738.80 6.67
2017 6790.48 1619.43 657.14 10.69 1700.40 318309.01 2.13
2018 6133.33 1635.62 657.14 9.81 1700.40 280265.62 2.19
2019 5476.19 1716.60 657.14 10.30 1802.43 194811.15 2.81
2020 4819.05 858.30 657.14 5.15 901.22 179101.10 2.69
合计 473.87 15607.72 6680.92 544.44 16428.25
（二）收购相关收益权资产从事租赁业务的商业实质和必要性：
1、收购广州金晟大厦租赁合同权益2008 年 5 月，广州体育学院与恒润华创签定了《广州市房屋租赁合同》，合同约定广州体育学院同意将其研究生公寓（“金晟大厦”）的部分房屋租赁给恒润华创。
2010 年 4 月，恒润华创与广州美莱美容医院签定了将其承租的广州体育学院研究生公寓的房屋转租给广州美莱美容医院作医疗门诊使用的《广州市房地产租赁合同》，自 2010 年 11 月 1 日起至 2025 年 10 月 31 日止，租赁期 15 年。
2010 年 11 月，*ST 天润与恒润华创签署了《权益转让合同》，合同约定：
恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受
的广州金晟大厦合同权益转让给*ST 天润，合同有效期自 2010 年 11 月 1 日起至2028 年 4 月 20 日止，由于恒润华创与广州美莱美容医院签订的合同年限为 15年（合同截止日 2025 年 10 月 31 日），因此，与广州美莱美容医院之间合同执行完毕后金晟大厦剩余的 2.47 年对外出租权益由公司享有。广州美莱美容医院每月租金为 139 万元，租金从第 3 年开始递增，每 3 年租金单价以上年度租金单价为基数递增 6%；恒润华创保证公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创向公司用现金进行补足；在租赁有效期内，每月应向广州体育学院缴付的租金和管理费，由恒润华创承担。合同权益已经北京中天衡平国际资产评估有限公司进行评估，并出具中天衡平评字[2010]第 089 号《资产评估报告》，评估价值为 11500 万元，权益转让价格为 11500 万元。
由于购买租赁收益权时，*ST 天润的原有化肥生产业务按照政府“退二进三”要求已经停产，公司缺少稳定的收入来源。通过购入金晟大厦租赁合同收益权，*ST 天润能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，具有商业实质，是必要的。
2、收购金润铂宫租赁合同收益权2016 年 7 月 13 日，名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将位于广州市越秀区北京路 238 号的金润铂宫 26-31 层房产出租给谢志荣，2017 年 1 月 12 日， 名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸。根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人，有权出租目标房产；名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益。名盛公司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租赁关系，本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
2018 年 4 月，*ST 天润与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的上述房产租赁合同收益权，交易价格为 2.38 亿元，经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019 年 4 月 19 日
出具的编号为中瑞评报字[2019]第 000303 号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币 2.55 亿元，交易价格低于评估价格。由于上述房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，购买租赁权时租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，*ST 天润能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。
综上，公司收购金润铂宫房产租赁合同收益权具有商业实质。由于子公司现有的游戏推广和运营以及计费业务等具有较大的波动性，同时，母公司现有的房产合同权益已经给公司带来了稳定的经济效益，公司购买头牌商贸的房产租赁合同收益权是必要的。
3、在 2010 年收购广州金晟大厦租赁合同收益权时，公司的原有化肥生产业务已经按照岳阳市政府“退二进三”要求停产，公司陷入没有主营业务的困境。
通过收购租赁合同收益权，公司获得了稳定的收入来源，形成了租赁主营业务。
因此，公司后续收购金润铂宫租赁合同收益权与原有业务存在协同。
公司两次购买的租赁合同权益均经过具有证券、期货从业资格的评估事务所进行评估，交易价格等于或者低于评估价格，定价公允，公司收购的目的是希望提高上市公司的持续盈利能力，不构成利益输送。
独立董事(牟小容、罗筱琦)独立意见：由于购买金晟大厦租赁收益权时，公司的原有化肥生产业务按照政府“退二进三”要求已经停产，公司缺少稳定的收入来源。通过购入金晟大厦租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，是必要的；公司购买头牌商贸房产租赁合同收益权时，考虑该处房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，购买租赁权时租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司上述两次购买的租赁合同权益已经具有证券、期货从业资格的评估事务所进行了评估，定价公允，不构成利益输送。公司2020 年度存在美莱医院应收租赁款未收回和头牌商贸不向公司转交租金的情况，对上述事情独立董事已要求公司催促交易对方按照相关协议履行约定，同时，公司应该采用法律手段争取早日收回上述款项。
独立董事(李美云)独立意见：公司购买金晟大厦租赁收益权的交易非本届董事会任职期间发生，本届独立董事对此交易不知情。公司 2020 年度存在美莱医院应收租货款未收回和头牌商贸不向公司转交租金的情况，对上述事情独立董事已要求公司催促交易对方按照相关协议履行约定，同时要求公司采用法律手段早日收回上述款项。
8、你公司 2018 年对全资子公司上海点点乐丧失控制权，从 2018 年 1 月 1日起不再将其纳入合并范围，并对商誉等全额计提减值准备。请你公司说明截至年报披露日，你公司针对子公司失控事项已采取的解决措施以及后续的处理方案。
【回复】：
虽然公司于 2018 年已失去对上海点点乐的控制权，截止目前，上海点点乐从未向公司报告任何生产经营情况，也未向公司提供任何财务报表，但公司一直未放弃收回其控制权，充分收集相关材料，通过有效途径收回上海点点乐信息科技有限公司控制权。
2019 年 6 月 17 日，公司决定修改上海点点乐公司章程，上海点点乐不再设董事会，设执行董事，免去江峰、汪世俊、戴浪涛、马磊、徐长清董事职务，免去汪世俊总经理职务，汪世俊不再担任法定代表人，由江峰任执行董事、经理，公司章程规定执行董事为公司的法定代表人，即江峰为公司法定代表人。
2019 年 8 月 8 日，公司通过公证的形式向汪世俊邮寄了《关于上海点点乐信息科技有限公司变更董事、法定代表人的函》和《上海点点乐信息科技有限公司股东决定》，明确告知汪世俊已经被免职，要求汪世俊向江峰进行移交。汪世俊并未与江峰联系、进行移交。
2019 年 8 月 13 日，上海点点乐信息科技有限公司新任法定代表人江峰带领工作人员到上海点点乐公司办公现场春晓路 439号4号楼进行现场任免告知和要求交接，汪世俊拒不移交任何物品。
公司全资子公司上海点点乐已向上海市浦东新区人民法院起诉汪世俊，上海市浦东新区人民法院于 2020年 10月 9日立案受理上海点点乐诉被告汪世俊公司
证照返还纠纷一案，公司于 2021 年 4 月收到了上海市浦东新区人民法院的民事判决书，判决情况如下：被告汪世俊于 2021 年 4 月 16 日起十日内向原告上海点点乐信息科技有限公司返还原告上海点点乐信息科技有限公司营业执照正、副本及公章。汪世俊因不服，已于 2021 年 5 月 7 日向上海市第一中级人民法院提起上讼，待二审判决胜诉后，公司将尽快收回上海点点乐的控制权。
9、2019 年度你公司针对恒润华创 5.44 亿元的欠款全额计提坏账准备；2020年年报中你公司称因恒润华创在董事会审议年报日前归还 1.35 亿元而转回此前
计提的坏账准备 1.35 亿元并增加 2020 年度损益 1.35 亿元。请说明你公司前期坏账准备计提的依据是否充分，计提金额是否适当，是否存在调节利润的情形以及公司针对恒润华创剩余 3.79 亿元应收是否已采取了相关措施督促关联方还款，你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、2019 年度全额计提坏账准备的原因：
根据控股股东及关联方恒润互兴和恒润华创提供的 2019 年度审计报告提
示：截止 2019 年 12 月 31 日，恒润华创资产负债率为 91.22%，财务风险较高；
恒润互兴资产里可变现资产较少，且可变现资产价值很低，两家公司接近资不抵债。同时，恒润华创和恒润互兴涉及的诉讼案件分别为 70 起和 27 起，多数是借款及担保产生的诉讼，资产质量较差；期末货币资金分别为 348 万元和 3.4 万元，资金紧张。
根据恒润华创和恒润互兴提供的说明，两家公司名下的实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以自由处置变现。同时，受诉讼影响，两家公司无法吸收新的外部融资，已拖欠员工数月工资。由于资金紧张，恒润华创无力偿还*ST 天润的欠款。考虑到控股股东及关联方经营状况较差，无力偿还*ST天润欠款，2019 年度公司对关联方欠款余额全额计提坏账准备。
综上，公司前期对关联方欠款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额是适当的，不存在调节利润的情形。
2、公司采取的催收措施：
公司以快递、邮件等方式分别于 2019 年 8 月 29 日向控股股东及其关联方发出《关于归还被划扣的募集资金和解除公司担保责任的函》、2019 年 11 月 7 日向控股股东及其关联方发出《关于归还被划扣的募集资金和解除公司担保责任的函》、2021 年 4 月 13 日向控股股东及其关联方发出《关于归还占用资金函》；同时，公司于 2019 年 9 月 11 日向控股股东及其关联方发出关于归还被划扣的募集资金并解除违规担保、解除因违规担保被冻结的子公司及联营企业股权冻结的《律师函》、2021 年 4 月 9 日向控股股东及其关联方发出关于归还资金占用及解除违规担保的《律师函》；在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，公司董、监、高等高管 10 次去广州现场向实际控制人催收；2021 年 4 月，公司董、监、高和财务人员一直现场督促还款，关联方恒润华创于 2021 年 4 月 19 日至 2021年 4 月 28 日陆续还款 1.35 亿元，截至 2020 年报披露日，恒润华创已归还全部非经营性占用款 1.65 亿元。
针对剩余的经营性欠款 3.79 亿元，公司将继续通过法律程序进行催收，督促关联方归还欠款。
综上，公司董监高已经勤勉尽责，不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。
会计师认为：天润数娱前期对关联方欠款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额是适当的，不存在调节利润的情形。
10、报告期内，你公司子公司拇指游玩实现净利润 0.63 亿元，虹软协创实现净利润 0.34 亿元，分别为收购时盈利预测的 40.13%和 33.66%，你公司在报告期内对两家公司合计计提 3.06 亿元的商誉减值准备。根据年报，你公司进行商誉减值测试中使用现金流量折现法，但营业收入增长率、毛利率、折现率等主要参数同前期你公司收购两家公司时使用的主要参数均存在较大差异，同时毛利率等参数同你公司实际毛利率也存在一定差异。请你公司说明测算商誉减值中主要参数的选取方式和计算过程，同收购评估时发生较大变化的原因与合理性，同你公司实际毛利率存在差异的原因及合理性，同以往年度相比是否存在差异，并结合两家子公司实际业绩同盈利预测存在较大差异的事项说明你公司商誉减值
的计提是否充分，否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）拇指游玩
1、商誉减值测试方法：
拇指游玩在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组
组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值的测试过程：
金额单位：人民币元项 目 拇指游玩
商誉账面价值① 602790180.68
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=
602790180.68
①+②
资产组的账面价值④ 129891466.69
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 732681647.37
可收回金额⑥ 559300000.00
商誉减值准备⑦ 173381647.37
3、主要参数的选取方式和计算过程如下：
（1）营业收入和营业成本预测：
A、网络游戏营业收入主要分为两个阶段进行预测，第一阶段为 2021 年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据预测。由于游戏具有生命周期的特点，对于 2021 年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况，分析公司历史运营游戏的流水级别、调级频率、升级潜力及生命周期等，预测未来年度充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为 2022 年至 2025 年，主要以前一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。
本次评估对拇指游玩代理游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，并结合每款游戏的市场定位及运营团队的配置及经验，依据游戏所处的生命周期作出合理的判断。
B、分成成本根据 2021 年度预测数据中自营、联运分成成本占比预测未来年度分成成本；服务器费用波动不大，每年考虑 5%的增长进行测算；渠道手续费按自营收入的 1%测算；平台推广费为自营推广成本，在 2021 年度预测数据中自营推广成本占自营收入比的基础上未来年度每年考虑一定比例的增长进行测算；独代金主要是版权金，根据评估基准日已有版权金及未来年度新增版权金按企业现有摊销政策进行预测；单机推广费、单机技术费属于以前存在的破解成本等，由于单机游戏（休闲产品）在业务方向上逐渐弱化，虽然收入会维持一段时间，但两个费用不会存在了；海外推广费按 2020 年该费用占网游收入比测算；
未来年度其他业务收入不会有，不予预测，其对应成本“其他”和“代投放业务”也不会存在，故不预测。
（2）销售费用的预测
销售费用包括运输费、差旅费、邮电办公费、工资薪酬、咨询费、招待费等。
对于工资薪酬，销售人员的数量根据管理层的预计销售人员的数量未来保持一定的增长，人员工资根据管理层预测按人均年增长 5%估算。根据财务调整，折旧费未来年度纳入管理费用中进行核算。对于运输费、差旅费、物料用品消耗、宣传费等与收入相关类费用，2021 年至 2025 年参照 2020 年费用占收入比例进行未来预测，其余费用根据具体内容按一定的增长比例进行预测。
（3）管理费用的预测管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧和长期费用摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、中介咨询费、租赁费用等，随业务量的增加而变化。
A、固定费用的预测本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
固定资产设备类新增计划为公司每年的设备更新，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
长期待摊费用主要为公司装修费等费用，根据现有的会计政策进行摊销。
B、可变费用的预测职工薪酬：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均工资增长及人员数量增加综合估算。根据公司规划及结合社会平均工资增长幅度综合考虑，按每年 5%增长预测，人员数量以匹配收入的增长预测。
C、其他费用：其他各类费用的发生主要是以 2020 年费用占收入比例为基础，以后各年按该比例估算；对于可控费用，参照上年基础保持一定比例增长。
（4）研发费用的预测
研发费用包括职工薪酬、办公费、服务器费、版权金摊销、技术开发费、外包费用、差旅费、折旧、代理服务费等。对于工资薪酬，考虑未来收入的增长，2022 年-2024 年每年增加 5 名研发人员。人员工资在评估基准日的基础上按近二年平均增长率估算；对于技术开发费、差旅费、代理服务费等与收入相关类费用，2021 年至 2025 年参照近二年占收入比例预测；对于与收入相关不大的办公费、服务器费、外包费用及其他等分别按年增长 5%或 3%预测；折旧和版权金摊销按公司实际的折旧和摊销政策估算。
（5）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的流动资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+流动资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=其他设备更新
A、资产更新投资按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出：
金额单位：人民币元项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出 15816629.75 17794245.58 19069075.50 20542279.23 22075472.17
B、流动资金增加额估算营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=流动资产-流动负债
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。
2021 年至 2025 年营运资金预测表
金额单位：人民币元序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
流动资产 206067081.82 225027734.03 241176381.61 259080115.95 276046890.96
1 应收帐款 65374903.16 70838489.80 75226127.67 80230525.10 84820366.61
2 预付款项 94700670.41 103786027.20 111743717.45 120634712.48 129279025.39
3 其他应收款 17655982.11 19131548.17 20316529.75 21668081.29 22907672.57
4 存货
5 现金需求量 28335526.13 31271668.86 33890006.73 36546797.07 39039826.40溢余货币资金
流动负债 43250108.32 47233745.09 50703446.71 54600554.72 58373021.68
1 应付账款 39210201.34 42971934.68 46266764.96 49948024.07 53527146.03
2 预收账款 1903345.07 2062413.62 2190156.66 2335856.23 2469486.29
3 应付职工薪酬 1392066.92 1435444.82 1480174.41 1526297.81 1573858.45
4 应交税费 733206.49 751580.49 753030.61 775996.74 787120.61
5 其他应付款 11288.49 12371.48 13320.05 14379.88 15410.29
6 流动资金 162816973.51 177793988.94 190472934.90 204479561.22 217673869.29流动资金本年
7 162816973.51 14977015.43 12678945.97 14006626.32 13194308.06增加额
（6）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对被评估单位审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，被评估单位未来净现金流量估算如下，永续期净利润按照2025 年的水平持续并不再增加营运资金。
2021 年至 2025 年及永续期现金流量估算表
金额单位：人民币万元年 份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
项 目 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
一、现金流入 45742.50 49565.35 52635.36 56136.91 59348.40 59348.40
销售业务收入 45742.50 49565.35 52635.36 56136.91 59348.40 59348.40其他收益
二、现金流出 54825.16 43277.63 45837.64 49443.28 52657.32 51498.37
销售成本 32199.96 35289.15 37994.91 41018.01 43957.24 43957.24
税金及附加 115.93 120.08 121.75 126.47 129.38 129.38
销售费用 1057.03 1093.75 1130.04 1168.06 1206.55 1206.55
管理费用 801.17 824.89 848.30 872.94 897.91 897.91
研发费用 2787.71 2672.64 2567.84 2802.90 2939.26 2939.26
固定资产投资 1581.66 1779.42 1906.91 2054.23 2207.55 2368.02
营运资金增加额 16281.70 1497.70 1267.89 1400.66 1319.43相关负债处置费用
三、折旧 195.56 195.56 195.56 195.56 195.56 177.35
四、摊销 2763.61 2278.94 1799.27 1936.67 2086.99 1901.19
五、净现金流量 -6123.49 8762.22 8792.55 8825.86 8973.63 9928.57
（7）折现率的确定
A、折现率模型根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。
公式：WACCBT=WACC/(1-T)WACC=Re×E/(D+E)+Rd×（1-T）×D/(D+E)
式中：Re：权益资本成本Rd：债务资本成本T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+RsRe：股权回报率Rf：无风险报酬率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率B、权益资本成本的确定CAPM 模型可用下列数学公式表示：
re = rf + βe×(rm–rf )+ ε
式中：re 为股权回报率；rf 为无风险回报率；βe 为风险系数；rm–rf 又称ERP，为市场风险超额回报率；ε 为公司特性风险调整系数。
具体参数取值过程：
（a）长期国债期望回报率（rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.75%（中位数）作为无风险收益率。
（b）ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定MRP（MarketRiskpremium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 16 年（2005 年－2020 年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为 11.28%，对应 16 年（2005 年－2020 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.40%。
C、βe 系数的确定（a）确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
本次选取参考贸易行业上市公司；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行 A 股。
（b）确定无财务杠杆βe 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于βe 的研究并给出计算βe 值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的βe 计算器计算对比公司的βe值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的βe 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 4 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 3 年的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险系数βe，并剔除每家可比公司的财务杠杆后βe 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的βe 系数。剔除财务杠杆后的βe 系数为 0.8770。
（c）确定被评估企业的资本结构比率在确定被评估企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为被评估企
业目标资本结构，目标资本结构为 0.0082。
（d）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的βe 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆βe 系数：
有财务杠杆βe=无财务杠杆βe×[1+D/E×(1-T)]= 0.8831
通过计算贝塔系数确定为 0.8831。
D、特别风险溢价ε的确定评估时考虑了以下因素的风险溢价：
（a）规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。
（b）个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价ε确定为 2%。
E、权益资本成本的确定根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.28%。
F、债务资本成本的确定被评估单位基准日存在与银行的短期借款，借款利率是 4.55%。
则：债务资本成本为 4.55%。
G、加权资本成本的确定运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型，得出：
加权平均资本成本（WACC）为：12.21%。
则 WACCBT=WACC/(1-T)=14.36%
（8）净现金流量的确定
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到拇指游玩包含商誉资产组的未来净现金流现值为 55930.00 万元。如下表：
资产组未来现金流量的现值评估结果表
金额单位：人民币万元年 份 参数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
五、净现金流量 -6123.49 8762.22 8792.55 8825.86 8973.63 9928.57
六、折现系数 14.36% 0.9351 0.8176 0.7149 0.6251 0.5466 3.8052
七、净现金流量折
-5726.08 7163.99 6285.79 5517.05 4904.99 37779.80现值
八、净现金流量折
55930.00现值累计
4、对 2020 年的实际情况跟前期预测数的对比分析如下：
本次拇指游玩以 2020 年 12 月 31 日为基准日评估的评估参数与拇指游玩上一次评估以及收购时的评估参数的预测均是建立在所获取各类信息资料的基础之上。三次评估的主要数据对比如下：
金额单位：人民币万元项目 类别 金额
本期完成数 42818.77
上一次评估预测数 41040.77
收购时评估预测数 72428.05
营业收入 差异额（本次-上次） 1778.00
差异率（差异额/上一次评估值） 4.33%
差异额（本次-收购时） -29609.28
差异率（差异额/收购时） -40.88%
本期完成数 6497.70
上一次评估预测数 11386.17
收购时评估预测数 20886.68
利润总额 差异额（本次-上次） -4888.47
差异率（差异额/上一次评估值） -42.93%
差异额（本次-收购时） -14388.98
差异率（差异额/收购时） -68.89%
项目 类别 金额
2020年末余额 42940.85
2019年末余额 60279.01
收购时余额 88919.87
商誉 减值金额（2020年-2019年） -17338.16
减值比例（减值额/2019年） -28.76%
减值金额（2020年-收购时） -45979.02
减值比例（减值额/收购时） -51.71%
商誉评估值对比分析如下：
根据上述分析，2020 年拇指游玩的营业收入比 2019 年预测数略有增长，但比收购时预测数下降较多，利润总额则比 2019 年和收购时预测数均有较大差距；
同时，公司也在连续计提商誉减值准备，计提的比例大于收入下降的比例但小于利润总额下降的比例，主要是由于商誉评估值还受到营运资金增减等多种因素的影响。公司每年都聘请了具有证券资格的评估事务所对商誉进行评估，并按照评估结果计提商誉减值准备，商誉减值的计提是充分的。
5、与收购时评估的折现率、毛利率等比较如下：
项 目 本次商誉减值评估 收购时评估
营业收入预测期增长率 6.75% 18.40%
稳定期增长率 0 0
毛利率 27.82% 35.99%
折现率 14.36% 13.95%
无风险利率 3.75 3.0115
系统风险系数 0.8831 0.9101
市场风险溢价 7.40 7.10
预测期 5 年 5 年
上述折现率的差异主要原因是：并购时点是股权价值，所以是税后折现率，此次为商誉对应的资产组评估，根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，选取的是税前折现率。
上述毛利率的差异主要是随着游戏推广市场的发展，进入了流量时代，游戏公司买量成本上升，推广费用增长，出现了增收不增利的现象。拇指游玩毛利率下降符合公司的实际情况，是合理的。拇指游玩预测期 2021 年-2025 年平均毛利率为 27.82%，2020 年度公司实际毛利率为 26.92%，预测期毛利率与实际毛利率基本一致。
（二）虹软协创
1、商誉减值的测算：
金额单位：人民币元项 目 虹软协创
商誉账面价值① 357314466.39
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② 357314466.39
资产组的账面价值④ 12679398.47
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 369993864.86
可收回金额⑥ 237760000.00
商誉减值准备⑦ 132233864.86
2、主要参数选取方式和计算过程如下：
（1）营业收入和营业成本预测：
根据虹软协创的发展规划，虹软协创的主营业务为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务。
a. “优易付”计费服务是按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的
合同分成比例进行结算，故本次对“优易付”计费服务”按照以下方式进行预测。
“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率×（1-成本转化率）信息费主要基于虹软协创历史经营情况及其所处的移动支付行业现状和未
来发展趋势进行预测，收入转化率、成本转化率是根据历史经营情况和相关合同确定。
b.互联网广告精准投放业务系虹软协创根据用户实际消费金额或者点击量
按照合同分成比例进行分成，以上下游客户之间的分成比例差额为盈利模式。
未来年度推广业务的预测主要根据基准日正在进行的推广业务和新签订的
推广业务合同进行预测，2021 年至 2025 年根据市场发展情况考虑新增业务。
c.虹软协创“优易付”计费业务以净额确认收入，其成本只有少量的主机托管费、通信费、版权使用费等，这部分成本根据被评估单位签订的主体托管合同、网络使用合同，按 2020 年水平预测；互联网广告精准投放业务是按全额确认收入，其成本主要按照成本率进行预测。
d.子公司天津柒月
计划 2021 年 1 季度月产出 250 条，收入 60 万，2 季度增加制作组，月产出400 条，3 季度增加制作组，月产出 560 条，4 季度月产出 640 条。
2022 年继续增加制作人员至年底增至 16-17 个制作组，每组周产出 25 条，公司周产出 400 条，月产出 1600 条左右，收入增长 150%。
2023 年人员基本保持稳定，每组周产出 35-40 条左右，公司月产出2200-2500 条，收入增长 50%。
2024-2025 年稳固和保持业务，业务中心向电商和代运营视频转移。
（2）销售费用的预测
销售费用包括运服务费、差旅费、业务招待费、工资薪酬、交通费、其他费用及折旧等。对于工资薪酬，销售人员的数量根据管理层的预计销售人员的数量未来保持一定的增长，人员工资根据管理层预测按人均年增长 5%估算。对于服务费、业务招待费及其他费用等与收入相关类费用，参照近 1 年或 2 年费用占收入比例进行未来年度预测，其余费用根据具体内容按一定的增长比例进行预测。
（3）管理费用的预测管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧和无形资产摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、房租、水电物业费等，随业务量或物价的变化而变化。
①固定费用的预测
主要是固定资产折旧，本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
职工薪酬：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均工资增长及人员数量增加综合估算。根据公司规划及结合社会平均工资增长幅度综合考虑，按每年 5%增长预测，人员数量以匹配收入的增长预测。
其他费用：与收入相关的以近 2 年或 1 年费用占收入比例估算；对于可控费用，参照上年基础保持一定比例增长。
（4）研发费用的预测研发费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧和无形资产摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、交通费、差旅费、技术服务费、房租等，随业务量或物价的变化而变化。
（5）折旧、摊销费用的预测
①折旧费用
考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
②摊销费用摊销主要为无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。
（6）追加资本估算
评估报告定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+流动资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=其他设备更新
① 资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
因此只需估算现有资产耗损（折旧、摊销）后的更新支出。本次估算办公设备、无形资产的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧或摊销直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出：
金额单位：人民币万元项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出 191.76 191.76 191.76 191.76 191.76
②流动资金增加额估算
评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=流动资产-流动负债
根据对虹软协创经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
2021 年至 2025 年营运资金预测表
金额单位：人民币万元序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 流动资金 15782.00 19223.86 22042.06 23034.47 23305.85
2 流动资金本年增加额 15782.00 3441.86 2818.20 992.40 271.38
（7）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对虹软协创的营业收入、营业成本、期间费用等财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，虹软协创未来净现金流量估算如下，永续期按照 2025 年的水平持续并不再增加营运资金。
2021 年至 2025 年及永续期现金流量估算表
金额单位：人民币万元年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
项目 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
一、现金流入 21252.77 25931.39 29768.85 31133.09 31485.28 31218.69
销售业务收入 21252.77 25931.39 29768.85 31133.09 31485.28 31218.69其他收益
二、现金流出 33044.55 24424.68 26568.43 25862.10 25463.03 25132.06
销售成本 15350.30 18507.68 21170.86 22178.82 22475.35 22475.35
税金及附加 25.92 48.25 78.54 105.57 91.31 91.31
销售费用 637.31 928.04 977.71 1025.30 1071.10 1071.10
管理费用 346.00 380.24 399.20 419.27 440.51 440.51
研发费用 711.25 926.85 932.16 948.98 921.62 921.62
固定资产投资 191.76 191.76 191.76 191.76 191.76 132.18营运资金增加
15782.00 3441.86 2818.20 992.40 271.38额相关负债处置费用
三、折旧 4.80 4.80 4.80 4.80 4.80 3.30
四、摊销 186.96 373.93 392.62 387.22 333.62 133.22
五、净现金流量 -11600.02 1885.43 3597.83 5663.00 6360.67 6223.15
（8）折现率的确定
A、折现率模型按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。
公式：WACCBT=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)式中：Re：权益资本成本Rd：债务资本成本
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+RsRe：股权回报率Rf：无风险报酬率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率B、权益资本成本的确定CAPM 模型可用下列数学公式表示：
re=rf+βe×(rm–rf)+ε
式中：re 为股权回报率；rf 为无风险回报率；βe 为风险系数；rm–rf 又称 ERP，为市场风险超额回报率；ε 为公司特性风险调整系数。
C、具体参数取值过程：
a. 长期国债期望回报率（rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.75%（中位数）作为无风险收益率。
b. ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。
沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 16 年（2005 年－2020 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为 11.28%，对应 16 年（2005 年－2020 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.40%。
c. βe 系数的确定
(a)确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
本次选取参考软件行业上市公司；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行 A 股。
(b)确定无财务杠杆 βe 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 βe 的研究并给出计算 βe 值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 βe 计算器计算对比公司的 βe值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 βe 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 3 年的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险
系数 βe，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 βe 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 βe 系数。剔除财务杠杆后的 βe 系数为 0.7501。
(c)确定被评估企业的资本结构比率在确定企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构，目标资本结构为 0.0806。
(d)估算企业在上述确定的资本结构比率下的 βe 系数
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆 βe 系数：
有财务杠杆 βe=无财务杠杆 βe×[1+D/E×(1-T)]=0.8015
通过计算贝塔系数确定为 0.8015
d．特别风险溢价 ε 的确定
评估师考虑了以下因素的风险溢价：
（a）规模风险报酬率的确定
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，虹软协创的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加 2%的规模风险报酬率是合理的。
(b)个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价ε确定为 3%。
e. 权益资本成本的确定
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.68%。
C、债务资本成本的确定虹软协创基准日不存在与银行的短期借款，借款利率采用央行公布的 2020年 12 月 31 日的一年期 lpr 利率 3.85%。
则：债务资本成本为 3.85%。
D、加权资本成本的确定运用 WACCBT 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACCBT 模型，得出：加权平均资本成本 14.09%。
（9）少数股东权益
本次合并数据中虹软协创持有天津柒月 60%的股权，确认虹软协创未来现净现流时需扣减天津柒月资产组可回收金额（40%），经测算，天津柒月资产组可收回金额 2445.00 万元，扣减 40%为 978.00 万元。
（10）净现金流量的确定
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到虹软协创的净现金流量折现值累计为 23776.00 万元。如下表：
资产组未来现金流量的现值评估结果表
金额单位：人民币万元年份 参数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
五、净现金流量 -11600.02 1885.43 3597.83 5663.00 6360.67 6223.15
六、折现系数 14.09% 0.9362 0.8206 0.7192 0.6303 0.5525 3.9201
七、净现金流量折 -10859.94 1547.19 2587.56 3569.39 3514.27 24395.21现值
八、净现金流量折
24754.00现值累计
减：天津柒月资产组现金流折现 978.00
（40%）
十、虹软协创含商
誉资产组预计未来 23776.00现金流量折现值
3、对 2020 年的实际情况跟前期预测数的对比分析如下：
本次虹软协创以 2020 年 12 月 31 日为基准日评估的评估参数与虹软协创上一次评估以及收购时的评估参数的预测均是建立在所获取各类信息资料的基础之上。三次评估的主要数据对比如下：
金额单位：人民币万元项目 类别 金额
本期完成数 19459.32
上一次评估预测数 26618.88
收购时评估预测数 27134.04
营业收入 差异额（本次-上次） -7159.56
差异率（差异额/上一次评估值） -26.90%
差异额（本次-收购时） -7674.72
差异率（差异额/收购时） -28.28%
本期完成数 3566.08利润总额
上一次评估预测数 8518.77
收购时评估预测数 10352.67
差异额（本次-上次） -4952.69
差异率（差异额/上一次评估值） -58.14%
差异额（本次-收购时） -6786.59
差异率（差异额/收购时） -65.55%
商誉评估值对比分析如下：
金额单位：人民币万元项目 类别 金额
2020年末余额 22508.06
2019年末余额 35731.45
收购时余额 53904.96
商誉 减值金额（2020年-2019年） -1322339
减值比例（减值额/2019年） -37.01%
减值金额（2020年-收购时） -31396.90
减值比例（减值额/收购时） -58.24%
根据上述分析，2020 年虹软协创实际完成的营业收入和利润总额均比 2019年预测数和收购时预测数有较大差距；同时，公司也在连续计提商誉减值准备，计提的比例大于收入下降的比例但小于利润总额下降的比例，主要是由于商誉评估值还受到营运资金增减等多种因素的影响。公司每年都聘请了具有证券资格的评估事务所对商誉进行评估，并按照评估结果计提商誉减值准备，商誉减值的计提是充分的。
4、与收购时评估的折现率比较如下：
项 目 本次商誉减值评估 收购时评估
营业收入预测期增长率 9.26% 29.11%
稳定期增长率 0 0
毛利率 26.27% 50.58%
折现率 14.09% 13.21%
无风险利率 3.75 3.0115
系统风险系数 0.8015 1.0134
市场风险溢价 7.40 7.10
预测期 5 年 5 年
上述折现率的差异主要原因是：并购时点是股权价值，所以是税后折现率，此次为商誉对应的资产组评估，根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，选取的是税前折现率。
虹软协创毛利率较收购时毛利率下降主要是由于三大运营商在计费业务上
的政策收紧，计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，计费收入未达预期；同时，由于互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体集中而虹软协创的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，随着中小流量平台的比重越来越小，虹软协创的推广业务也受到了影响；且公司的推广业务从互联网数字娱乐单一行业逐步转移到金融、教育、汽车等多行业并行发展。随着推广行业的变化，推广业务成本也在增加，包括数据分析、推广触达等成本均有上升。
同时，新增的传统行业相较于互联网数字娱乐行业，行业利润空间普遍偏低，因此整体业务呈现毛利率下降的趋势。虹软协创毛利率下降符合公司的实际情况，是合理的。虹软协创预测期 2021 年-2025 年平均毛利率为 26.27%，2020 年度公司实际毛利率为 24.06%，预测期毛利率与实际毛利率基本一致。
综上，本期公司已经按照评估结果充分计提了拇指游玩和虹软协创的商誉减值准备，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。截止 2020 年 12 月31 日，公司商誉的账面价值为 6.55 亿元，如果两家子公司未来的经营情况达不到预期，将需要计提商誉减值准备，会对公司的经营成果带来较大影响，可能导致公司经营亏损或者净资产为负数。
会计师认为：本期天润数娱已经按照评估结果充分计提了拇指游玩和虹软协创的商誉减值准备，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。截止 2020年 12 月 31 日，天润数娱商誉的账面价值为 6.55 亿元，如果两家子公司未来的经营情况达不到预期，将需要计提商誉减值准备，会对天润数娱的经营成果带来较大影响，可能导致天润数娱经营亏损或者净资产为负数。
11、报告期末，你公司应收账款账面余额 2.63 亿元，计提坏账准备 0.23 亿元，账面价值 2.39 亿元，较期初增加 29.28%，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为 44.99%，请结合你公司业务发展情况说明本报告期应收账款增长的具体原因，是否同营业收入增长匹配，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分合理、应收账款余额集中度较高的原因及合理性以及应收账款中是否存在关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、公司应收账款、营业收入增长情况：
应收账款 营业收入
增长比 增长比
主体 2020年 12 月 31 2019年 12月 31
例 2020 年度 2019 年度 例
日 日
拇指游玩 11074.38 4419.10 150.60 42818.77 40010.86 7.02
虹软协创 14361.44 15075.42 -4.74 19459.32 17039.78 14.20
天润数娱 642.02 736.87 -12.87 858.30 2508.95 -65.79
岳阳农资 183.91 183.91 -
合计 26261.75 20415.29 28.64 63136.39 59559.59 6.01
2、截止 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款期末余额为 2.63 亿元，其中：
子公司虹软协创的余额为 1.44 亿元，主要系 1 年以内的欠款，金额为 1.24 亿元；
前五大欠款方合计 0.33 亿元，均为 “优易付”计费业务客户欠款。截止 2021年 4 月 28 日财务报告报出日，虹软协创期后回款 7934.60 万元，占期末应收账款余额的 55.25%。
“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商，由于三大运营商具有庞大的用户基础，优秀的平台以及良好的技术能力，拥有强势的市场地位以及议价能力，因此，在与三大运营商合作的过程中，从业务开始到款项结算，对账结算周期一般维持在5-6个月，回款则一般在完成对账结算并开具发票的当月或者次月。
根据虹软协创主营业务的特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内销售款平均回款时间约为 5-6 个月，与公司实际执行的信用政策相符。历史上虹软协创也未发生过重大坏账损失。计费业务的集中度较高也导致公司应收账款余额的集中度较高，是合理的。
3、拇指游玩期末应收账款余额 1.1 亿元，主要欠款客户为 LUN KEI ONLINETECHNOLOGY LIMITED、海南艺游科技有限公司、深圳市豆悦网络科技有限公司、成都柒玖游科技有限公司、深圳亚氏特科技有限公司等，账龄均在 1 年以内。截止 2020 年 4 月 28 日财务报告报出日，拇指游玩期后回款 5091.19 万元，占期末应收账款余额的 45.97%。
拇指游玩应收账款增加的原因：（1）在国内手游人口红利逐渐消失、集中度提升、竞争加剧的情况下，开拓海外市场可以给公司带来持续及稳定的营收及盈利：一方面因为海外市场足够庞大，数倍于国内市场，各细分游戏类型均有庞大的受众群体，同时除了成熟市场之外还有诸多地区国家市场规模尚小，具备爆发潜力；另一方面，国内精品手游开始获得海外玩家的认可，在国内表现突出的手游，通过发行海外市场可以为公司带来另一个创收及盈利点。2020 年，拇指游玩大力布局及发展海外市场，龙武、远征等游戏海外版已于 2020 年在几个国家与地区正式上线。由于公司在海外运营经验上的匮乏，前期与有海外推广运营经验的公司进行联运，由公司提供产品及数据运营、对方提供投放推广，在与之合作期间能吸收经验，为公司未来在海外自主投放推广做铺垫。在海外采用联运的模式下，联运产生的营收相比上年度有了大幅度的增长，加之疫情的影响，大部分的地区都在 2020 年第三、四季度才实现上线，所以造成应收账款的上升。
（2）《射雕群侠传之铁血丹心》由公司与深圳市豆悦网络科技有限公司（中手游）合作，IOS 端的合作是以双方盈利平摊的模式进行。由于 IOS 端使用的是中手游账号，产品充值收入进了中手游账户，也导致公司的期末应收账款增长较大，集中度较高。
4、报告期内，公司销售信用政策未发生变化，销售回款按合同约定正常履行，公司因销售产品或提供劳务而产生的应收账款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除单独评估信用风险的应收账款外，公司根据信用风险特征将其他应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。
公司按照账龄组合计提坏账准备，由于大部分应收账款均为 1 年以内，历史上没有发生重大的违约情况，目前也没有发现欠款方有异常经营情况，因此，*ST天润应收账款计提坏账准备是充分、合理的。
公司的坏账准备计提比例符合公司的业务特点。集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中导致，是合理的。应收账款中没有关联方欠款情况。
综上，公司本期应收账款增长与营业收入的增长相匹配；应收账款坏账准备计提充分、合理；应收账款余额集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中以及海外联运推广业务客户集中导致，是合理的；应收账款期末余额中没有关联方欠款。
会计师认为：*ST 天润本期应收账款增长与营业收入的增长相匹配；期末应收账款的坏账准备计提充分、合理；应收账款余额集中度较高符合公司的业务特点，是合理的；应收账款期末余额中没有关联方欠款。
12、报告期末，你公司预付账款余额为 1.03 亿元，其中 1 年以上预付账款占 33%，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 0.76 亿元，占预付账款年末余额合计数的比例为 73.52%。请你公司详细说明预付款项的业务内容、业务发生的必要性，部分预付账款长期未收回的原因及合理性，预付账款前五名占比较大的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
截止 2020 年 12 月 31 日，预付款项余额为 10312.97 万元，其中：子公司拇指游玩余额为 7997.87 万元，占总额的 77.55%；子公司虹软协创余额为 2315.10万元，占总额的 22.45%。
拇指游玩预付款项按性质分类明细如下：
金额单位：人民币万元项 目 金 额 比例%
预付分成款 3474.97 43.45
推广费 4517.25 56.48
其他 5.65 0.07
合 计 7997.87 100.00
虹软协创预付款项按性质分类明细如下：
金额单位：人民币万元项 目 金 额 比例%
预付推广费 2004.14 86.57
预付信息费 271.38 11.72
其他 39.58 1.71
合 计 2315.10 100.00
大额预付款单位主要情况如下：
金额单位：人民币元款项性
单位名称 金 额 合同条款 业务模式质
效果广告是以线上竞价 通过预付给广告代理
方式所投放的广告，包 商的款项，由代理商北京轩辕广告 预 付推
括 CPC、CPM 形式；非 将推广费用存入我司有限公司 32571884.13 广费
竞价广告包括固定位广 在媒体的投放账号，告、非固定位保量广告 以便投放时消耗。
通过预付给广告代理合同所述产品均为预充
北京云锐国际 商的款项，由代理商预付推 值竞价投放系统，广告文化传媒有限 7807486.23 将推广费用存入我司
公司 广费 发布以后台记录实时消 在媒体的投放账号，耗为准以便投放时消耗。
合作期限 3 年，拇指游 《忍者龟》《忍者召成都铜雀台科 预 付分 玩分期预付款 700 万元， 唤师（日本）》《忍技有限公司 5908232.34 成款 《忍者 2》已上线，抵扣 者 2》的研发预付分预付款 80.54 万元 成款
在合作期内享有对云通 企业短消息服务
北京掌联腾运 预 付短信服务平台的使用权和
科技有限公司 5000000.00 信费短信发送权。
北京魂世界信 合作期限延长至 2023 年 手机游戏《去吧卡洛预 付分息技术有限公 12 月 31 日，拇指游玩预 琳 2》的研发预付分4994215.40 成款
司 付分成款 500 万元 成款
拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。
拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。故预付分成款及独代金等付款条件在拇指游玩产品引入过程中，具有很大的必要性，决定了公司引入产品的质量。等游戏正式上线运营后，拇指游玩应支付的收益分成会先抵扣预付款，因此，正常情况下，预付款项均能够收回。如果确定游戏无法正常上线，拇指游玩将会把预付分成款余额结转当期损益。
拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形
式（CPC、CPA、CPM 模式）。推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩以
当月实际消耗的金额计入推广成本，未消耗的余额留在预付账款。拇指游玩主营业务为游戏运营推广，预付投放费用具有很大的必要性。期末剩余的预付推广费在期后已基本消耗完毕。
由于拇指游玩的广告投放渠道比较集中，推广费预付的单位不多，因此，预付款项前五名单位占比较大。
按照公司的业务模式，拇指游玩预付分成款和推广费是必要的。公司没有给关联方预付款的情况，不存在资金占用。
部分预付款挂账时间较长，主要是预付的游戏分成款，由于一款游戏从开始研发到最后正式上线运营，时间跨度较长，因此，拇指游玩预付的分成款结转时间也较长，这符合公司的实际情况，是合理的。
虹软协创主要业务为计费业务与推广业务。预付账款主要为信息流广告投放及短信业务预付款，依据行业特性，下游客户需要预先支付款项进行广告投放及短信分发，虹软协创 2020 年拓宽了推广行业细分领域，加大了推广力度，投放业务收入规模增长，因此，虹软协创预付推广费也是必要的。
综上，公司预付款项余额较大符合公司的业务特点，公司没有预付关联方款项，不构成资金占用。
会计师认为：天润数娱预付款项余额较大符合公司的业务特点，公司没有预付关联方款项，不构成资金占用。
13、报告期内，你公司经营活动产生现金流量净额为 0.21 亿元，同比减少77.38% 请你公司说明经营活动产生现金净额大幅减少的原因及合理性。
【回复】：
*ST 天润 2020 年度经营活动产生现金流量净额为 0.21亿元，2019 年度经营活动产生现金流量净额为 0.95亿元，同比减少 77.38%。
其主要原因系：1、拇指游玩本期游戏联合运营收入增加导致应收账款增加6655 万元；2、拇指游玩自营推广收入对应的推广成本增加较多，本期销售商品收到的现金减去购买商品支付的现金净额，比上年度减少 6166万元。
综上，公司本期经营活动产生的现金净额比上期大幅减少。
14、报告期末，你公司应交税费余额为 1.19 亿元，其中应交企业所得税余额为 1.14 亿元，上期期末余额为 1.09 亿元。请你公司说明应交企业所得税金额较大的原因与合理性。
【回复】：
2015 年 3月 31 日，*ST天润与上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“点点乐”）原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转让协议》。如果点点乐实际净利润数低于《股权转让协议》中原股东承诺净利润数时，则原股东按照签署的《股权转让协议》中的约定对*ST 天润娱进行盈利补偿和减值补偿。点点乐 2017 年度实际利润未完成承诺数且商誉产生减值，点点乐原股东应补偿公司 4.61 亿元，公司计入营业外收入，由此产生企业所得税 1亿元。
由于点点乐原股东未实际赔付给公司，导致公司没有资金缴纳这笔大额企业所得税，因此一直挂账未交。
公司已多次向岳阳市政府、岳阳市税务局及湖南省税务局汇报了公司未缴该笔企业所得税的原因和公司的实际困难，同时向岳阳市政府催讨公司应收的土地征收款，并向岳阳市税务局承诺在收到征收款后，将补缴该部分欠缴税款。
因此，上述欠缴企业所得税主要是由于公司未收到业绩补偿款所致。
15、根据年报，截至报告期末，你公司控股股东及一致行动人所持你公司股份全部处于质押与冻结状态。请你公司补充披露控股股东及一致行动人所持股份被质押、冻结的具体原因，是否影响你公司控制权的稳定性以及上述股东为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的解决措施。
【回复】：
控股股东及其一致行动人因其自身债务问题所持公司的股份全部处于质押、冻结和轮候冻结的状态。若控股股东及其一致行动人所持公司被冻结的股份被司法处置，公司实际控制权存在发生变更的可能性。
控股股东及其关联方接近资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差，控股股东目前暂没能力在近期内解决所持股份被质押、冻结的情况。
16、请结合上述问题的回复，自查并逐项明确说明你公司是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请年审会计师发表明确意见。
【回复】：
（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第十三章风
险警示的第 13.3 条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在主营业务生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常的情形。
（2）公司主要银行账号被冻结；
截至目前，公司主要银行账号存在冻结的情形。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。
（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
公司存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况，截止 2020 年年报披露日，公司所有违规担保和诉讼情况如下表：
序 担保合同签 担保金额 担保余额
被担保方 借款方 诉讼进展情况
号 署时间 （万元） （万元）
广东恒润互兴资产 已判决，未1 梁逍 2017.12.13 50000 47316
管理有限公司 执行广东恒润互兴资产
2 许为杰 2018.01.13 5000 4505 已仲裁，未执行管理有限公司
广东恒润华创实业 中江国际信托股份 已公证，部分执3 2016.08.20 30000 11104
发展有限公司 有限公司 行
广东恒润华创实业 中江国际信托股份
4 2016.11.28 60000 49860 已判决，未执行发展有限公司 有限公司广州市南华深科信 恒旺商业保理（深5 2018.10.29 5500 5500 已判决，未执行圳）有限公司息技术有限公司
广东恒润华创实业 深圳国投商业保理
6 2017.10.20 10000 6087 已判决，未执行有限公司发展有限公司广东恒润华创实业
7 黄少雄 2018.03.19 16000 16000 已诉讼，未判决发展有限公司
合计 176500 140372
（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
公司已连续三年（2018年-2020年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后净利润为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
（二）《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1 条退市风险警示的情形
（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元；
公司 2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为 278063116.16 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-244774205.85 元，营业收入为 631363883.66 元，不存在追溯重述的情形。
（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
公司 2020年度经审计的期末净资产为 381045809.63元，不存在追溯重述的情况，不存在期末净资产为负值的情形。
（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具了保留意见的审计报告。
（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
截止目前，公司未收到中国证监会的行政处罚决定书。
综上，公司存在实施其他风险警示的情形，但不存在实施退市风险警示的情形。
会计师认为：按照深交所《股票上市规则（2020 年修订）》，*ST 天润存在其他风险警示的情形。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日