中核钛白:2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

中核华原钛白股份有限公司 2021年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）中核华原钛白股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655号）核准，公司向王泽龙非公开定向发行人民币普通股462427745股，发行价格为3.46元/股，募集资金总额为1599999997.70元，扣除发行费用12658490.57元，实际募集资金净额为1587341507.13元。该募集资金已于2020年9月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA10320号《验资报告》审验。
（二）募集资金使用和结余情况
（1）以前年度使用募集资金使用情况：截至2020年12月31日，公司募投项目已实际使用募集资金1275510011.03元，募集资金余额为319535010.64元（包括募集资金存款利息（扣除手续费）5589541.94元、理财收益2113972.60元）
（2）本年度募集资金使用情况：截至2021年6月30日，公司募集资金账户2021年度合计减少的金额为121325643.17元，具体使用情况如下：1）2021年半年度募集资金账户直接投入募集资金项目使用的金额为124669764.21元；2）2021年半年度募集资金账户产生
的利息收入及理财收益扣除手续费支出的净额为3344121.04元。
（3）结余情况：截至2021年6月30日，存放于募集资金专户中的募集资金余额为人民
币198209367.47元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，中核华原钛白股份有限公司 2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》，并经2020年第五次临时股东大会审议通过。
经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司设立了中国建设银行股份有限公司广州花城支行及中国民生银行股份有限公司马鞍山分行（账号）两个募集资金专用账户。
2020年9月14日，公司、中天国富证券有限公司与中国建设银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》，账号44050158010700002762。专项账户仅用于“2020年非公开发行股票募集资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2020年9月，公司、安徽金星钛白（集团）有限公司、中天国富证券有限公司与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订《募集资金四方监管协议》，账号632319667，该专户仅用于安徽金星钛白（集团）有限公司“年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的半年期内理财产品。在不超过6亿元额度内，资金可以在董事会审议通过之日起半年内滚动使用。
公司于2021年2月24日披露《关于部分募集资金专用账户销户完成的公告》（公告编号：2021-027），根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定，募投项目完成后节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行相应审批程序，其使用情况在年度报告中披露。截至本公告日，公司“补充流动资金项目”募集资金专用账户中的募集资金已按规定全部使用完成。公司于2021年2月23日已完成上述募集资金专用账户的销户手续。募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构中天国富证券有限公司以及中国建设银行股份有限公司广州分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至2021年6月30日，公司及子公司募集资金专户开立情况如下：
账户状
单位名称 专户开户银行 专户账号态
中核华原钛白股份有限公 已销户
建行花城支行 44050158010700002762司
安徽金星钛白（集团）有 正常使
民生银行马鞍山分行 632319667
限公司 用
（二）募集资金专户存储情况
中核华原钛白股份有限公司 2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元2021年6月30日账户余
开户银行 银行账号 备注额
建行花城支行 44050158010700002762 已销户 募集资金专户
民生银行马鞍山分行 632319667 198209367.47 募集资金专户
募集资金专户余额小计 198209367.47
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2021年半年度募集资金使用情况详见附表1：2021年半年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司没有变更募投资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时真实、准确、完整的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
附表1:2021年半年度募集资金使用情况对照表中核华原钛白股份有限公司董事会
二○二一年八月二十五日
附表1：
2021年半年度募集资金使用情况对照表
（2020年度非公开发行）
单位：元募集资金总额 1587341507.13 本年度投入募集资金总额 124669764.21
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 1400179775.24
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%截至期末投
是否已变更 项目可行性
承诺投资项目和超募资 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末累计投 资进度 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
项目（含部 本年度投入金额 是否发生重金投向 投资总额 额（1） 入金额(2) （%）(3)＝ 用状态日期 现的效益 预计效益分变更） 大变化
(2)/(1)承诺投资项目
1、20万吨/年钛白粉后否 230000000.00 230000000.00 20473763.82 35184265.42 15.3% 不适用 0.00 不适用 否处理项目
2、补充流动资金 否 1357341507.13 1357341507.13 104196000.39 1364995509.82 100.56% 不适用 0.00 不适用 否合 计 1587341507.13 1587341507.13 12466976421 1400179775.24 —— —— 0.00 —— ——20万吨/年钛白粉后处理项目：根据公司2021年1月16日公告《关于部分募投项目延期的公告》：“20万吨/年钛白粉后处理项目”按照原定计划将于2021年初建成投产，现计划延期至2021年底。本次涉及延期的募投项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到建设方案优化、新冠疫情等多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可未达到计划进度或预计收益的情况和原因使用状态，公司从维护全体股东利益和企业长期经营的角度出发，秉承合理有效使用募集资金原则，在项目推进上更加严谨科学，经过谨慎研究，决定将20万吨/年钛白粉后处理项目进行延期，延期后的募投项目预计于2021年底建成投产，符合公司长期发展规划。截至2021年6月30日，国内新冠疫情已经基本得到控制，但因目前实际实施过程中国家及项目所在地政府部门对于环保的相关要求进一步提高，且行业内最新生产工艺较项目最初设计有较大改进，项目建设方案仍在进一步优化及实施中，公司计划抓紧推动20万吨/年钛白粉后处理项目的建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本报告期内无此种情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本报告期内无此种情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内无此种情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内无此种情况。
截至2020年9月14日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币6672032.75元。2020年非公开发行股票募集资金于2020年9月14日到位后，经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议批准，公司于2020年9月以募集资金置换先期投入的自筹资金6672032.75元，具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已募集资金投资项目先期投入及置换情况 支付发行费用的自筹资金的公告》（2020-114号）。
独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司出具了《关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2020XAA10326号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内无此种情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本报告期内无此种情况。
尚未使用的募集资金均存放于安徽金星钛白（集团）有限公司“年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金专户（民生银尚未使用的募集资金用途及去向行马鞍山分行，银行账户：632319667），用于募投项目后续的建设中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：2020年公司非公开发行募集资金总额为1599999997.70元，扣除不含税发行费用12658490.57元，募集资金净额为1587341507.13元。