沃森生物:关于公司签署呼吸道合胞病毒mRNA疫苗产品开发及商业化合作协议的公告

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2021-085云南沃森生物技术股份有限公司
关于公司签署呼吸道合胞病毒mRNA疫苗产品开发及商业化合
作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 8 月 26 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司签署呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗产品开发及商业化合作协议的议案》，董事会同意公司与上海蓝鹊生物医药有限公司（以下简称“蓝鹊生物”）签署《呼吸道合胞病毒 mRNA疫苗产品开发及商业化合作协议》（以下简称“《合作协议》”或“协议”），共同开展呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗的产品开发及商业化合作。
本次公司签署《合作协议》属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次公司签署《合作协议》不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
一、协议对方基本情况
名称：上海蓝鹊生物医药有限公司统一社会信用代码：91310118MA1JN1TN7D类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：俞航注册资本：116.67万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层成立日期：2019年4月24日经营期限：2019年4月24日至2039年4月23日经营范围：从事生物医药科技、生物科技、化工科技、检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，销售实验室设备、一类医疗器械、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蓝鹊生物财务状况：
截止2021年6月30日，蓝鹊生物的资产总额为7113.30万元，净资产为6671.49万元；2021年1-6月实现营业总收入0万元，净利润-710.51万元。（以上数据未经审计）
蓝鹊生物股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海伟寰生物科技有限公司 40 34.28%
徐颖洁 18 15.43%
林金钟 18 15.43%
上海恩纳康管理咨询合伙企业（有限合伙） 15 12.86%
俞航 9 7.71%
诸暨中寰梓焜股权投资合伙企业（有限合伙） 6.67 5.72%
杭州胜辉生科原研股权投资合伙企业（有限合伙） 6.67 5.72%
江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙） 3.33 2.85%
与公司的关系：蓝鹊生物与公司不存在关联关系。
二、 协议主要内容
1、目标药物：用以预防人之间传播的呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗。
本项目：双方共同开展的呼吸道合胞病毒mRNA疫苗技术研发及商业化项目。
2、研发安排
（1）蓝鹊生物负责呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗研发的抗原设计、mRNA 序
列设计与优化、递送系统的筛选和优化、mRNA 疫苗生产工艺研究与质量标准研究，并负责体外实验与初步药效学（免疫原性）评价与毒理批及临床申报用mRNA 疫苗的制备；
（2）沃森生物（或指定的全资或控股子公司）负责为目标药物研发提供资
源和资金支持，并负责目标药物的注册申报、临床试验管理、临床试验用目标药物的生产和检定、产业化以及全球销售。
（3）双方同意在双方合作开发的目标药物向国家药监局提交临床试验申请（“IND”）并获临床试验批件后 20 个工作日内，蓝鹊生物应将该目标药物生产工艺（含制造与检定规程、原辅料清单、设备清单以及生产工艺 SOP 等）、检测方法转移给沃森生物或沃森生物指定的全资或控股子公司，由沃森生物自身和/或沃森生物的全资（或控股）子公司负责符合 GMP 质量体系要求的生产厂房
建设、目标药物生产和质量检测，以确保沃森生物可按临床研究要求及时完成临床试验用样品的生产和检定。由沃森生物负责组织实施目标药物在临床试验用目标药物的生产活动。目标药物的临床研究、产业化与销售由沃森生物（或沃森生物指定的全资或控股子公司）组织实施。
3、联合开发委员会双方应建立联合开发委员会（“JDC”），以促进呼吸道合胞病毒 mRNA疫苗研发及产业化顺利进行。JDC 至少应由双方的各两名代表组成。
4、知识产权双方同意，基于本协议履行产生的和目标药物相关的成果以及任何附属于该等成果的知识产权，归双方共同所有，各自拥有上述项目研发成果的 50%。
5、技术许可蓝鹊生物许可。蓝鹊生物给予沃森生物关于目标药物研发与生产的有偿的、独占的、不可撤销的全球许可，沃森生物可以：
在全球范围内制造或委托其全资或控股子公司制造本项目开发的目标药物；
和在全球范围内销售、许可销售、通过第三方销售、分销目标药物，以及对目标药物进行其它合理商业化行为。
6、行政批文双方约定，由蓝鹊生物和沃森生物（或沃森生物指定的全资或控股子公司）共同申请目标药物临床试验申请（IND），蓝鹊生物和沃森生物为临床试验批件的共同持有人，沃森生物（或沃森生物指定的全资或控股子公司）为目标药物在全球范围内药品注册批件、上市许可批件的唯一持有人。
7、开发、许可费用及其支付方式本协议采取首期费用、费用承担、利润分成相结合的方式来确定协议对价。
（1）首期费用
沃森生物应在本协议签订之日起二十个工作日内，就本项目向蓝鹊生物支付100 万元人民币作为首期费用。
（2）费用承担双方一致确认：沃森生物应全额承担蓝鹊生物在本协议项下为目标药物（呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗）所直接支出的费用，包括为实现本协议目的产生的临床前研究费用，包括样品生产费用、人力成本费用、GLP 毒理实验费用以及IND 申报费用等，但截至本协议签署之日甲方已支出的费用除外。
双方一致确认：沃森生物全额承担本协议目标药物的临床研究费用及产业化所需投资。
（3）目标药物上市后的利润分成
在本协议目标药物（呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗）上市后，沃森生物应当为全球范围内销售的目标药物，以利润分成方式向蓝鹊生物进行费用支付。双方根据协议约定分享收益。
8、协议的生效、变更、转让及终止
（1）本协议自双方签署之日生效，本协议为长期有效。
（2）对本协议内容的任何变更必须由双方书面签署同意。
（3）未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，且未经对方事先书面同意的任何转让均应无效。双方可向其控股子公司转让本协议。
三、对公司的影响
蓝鹊生物在mRNA药物研发领域具有核心优势，自创建以来一直聚焦mRNA药物研发，拥有抗原设计、mRNA序列深度优化、mRNA全流程工艺和检测方法、成熟的LNP包封工艺，并在mRNA药物关键原辅料如修饰核苷酸、帽子类似物、酶、阳离子脂质上具有自主研发能力。公司通过与蓝鹊生物合作进行新型mRNA疫苗开发，可进一步拓展公司研发产品线，有利于公司的长远发展。签署本协议将有利于保障目标药物的研发和后期商业化，充分利用双方各自拥有的研发、注册、临床、产业化和国际营销方面丰富的经验和专业能力，建立战略合作联盟，采取多种方式，共同进行新产品的临床前、临床开发和产业化工作，是综合考虑了公司整体经营发展规划而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。
本次签署关于呼吸道合胞病毒mRNA疫苗的《合作协议》不会对公司财务状
况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、可能存在的风险
疫苗从研发到上市销售整个过程比较漫长，且研发和临床试验客观上存在一定的失败风险。呼吸道合胞病毒相关疫苗目前全球尚无产品上市，mRNA技术也属于前沿技术，该技术路径相关疫苗产品仅在全球少数国家获批上市，目前我国尚未有该技术路径的疫苗和药品上市。本项目的研发推进还需协议各方共同努力合作完成，项目研发、临床试验的进度和结果具有不确定性。本次合作双方共同设立项目管理委员会对项目进行管理，公司根据项目实际实施进度承担研发、临床、产业化等各项费用，可在一定程度上控制风险。
公司将根据项目的进展情况按照相关法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、呼吸道合胞病毒mRNA疫苗产品开发及商业化合作协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十八日