华伍股份:主要子公司中长期事业合伙人持股计划管理办法

江西华伍制动器股份有限公司
主要子公司中长期事业合伙人持股计划
管理办法
第一章 总则为规范江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）主要子公司中长期事业合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”、“持股计划”）的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》、《华伍股份主要子公司中长期事业合伙人持股计划（草案）》的相关规定，特制定本管理办法。
本持股计划的目的是构建创新的核心管理人员及技术团队持股的长期激励机制，有效激励核心管理及技术人才的创业拼搏精神，实现公司军工业务的快速发展。
第二章 本持股计划的基本原则
本持股计划遵循以下基本原则：
（一）依法合规原则
本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
本计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参与。
（三）风险自担原则
本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 本持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为全资子公司四川安德科技有限公司的核心管理人员和业务骨干。
各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度内对公司业绩的
贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定，并审议确定。
本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司聘请的律师对持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第四章 本持股计划的资金、股票来源
（一）本持股计划资金来源
1、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金。
2、公司将按照专项基金提取原则，提取相应比例的专项基金，划入持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户购买标的股票。专项基金的提取将按照下列原则确定：
按照安德科技 2021 年至 2025 年每年扣除非经常性损益后的净利润的 20%提取专项基金。员工自筹资金不低于专项基金的 25%。
专项基金和员工自筹资金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源，由持股计划管理委员会根据参与人在考核年度对公司业绩的贡献、变动情况及考核情况，负责将上述专项基金在参与人之间进行预分配，并提请董事会审议及实施持股计划方案。
公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。
（二）本持股计划标的股票来源
1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
2、参与认购公司非公开发行的股份；
3、公司回购的库存股；
4、法律、行政法规允许的其他方式。
持股计划股份来源于二级市场购买的，公司原则上需在审议通过各期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配股等方式获得标的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。
（三）本持股计划标的股票来源
公司制定的持股计划分多期实施，在确定前一年度的专项基金计提与否后由董事会决定是否实施。各期具体的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。
本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
第五章 本持股计划的存续期和锁定期
（一）本持股计划的存续期
公司实施多期各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。
在持股计划的存续期内，持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
每期持股计划存续期届满时自行终止；当期持股计划存续期届满前未全部
出售股票的，则当期持股计划存续期届满前 10 日，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，持股计划的存续期可以延长。
（二）本持股计划的锁定期
通过公司计提专项基金、员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算；
若是参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为 36 个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划时起计算。
每期持股计划锁定期满后，且当期持股计划资产均为货币资金时，当期持股计划可提前终止；各期锁定期届满时，公司应当及时披露持股计划相关情况。
第六章 本持股计划的管理模式本计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持
股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本计划项下各期持股计划由董事会决定公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。若委托具有资产管理资质的机构管理的，则资产管理机构由董事会确定，管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。
持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（一）本计划项下各期持股计划的持有人会议
持有人会议是持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
1、持有人会议的职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议及决定各期持股计划管理办法的修订；
（3）审议各期持股计划的变更事宜，并将该等事项提交董事会审议；
（4）审议各期持股计划的变更事宜；
（5）各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜；
（6）授权管理委员会对各期持股计划进行日常管理；
（7）在各期持股计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权
变更等情形时，审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划；
（8）授权管理委员会在各期持股计划终止时对持股计划资产进行清算；
（9）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（10）授权管理委员会负责与资产管理机构（如有）的对接工作；（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集程序首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议的召开方式；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、各期持股计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）单独或合计持有各期持股计划 10%以上（含）份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有各期持股计划 30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（7）持有人会议决议需报公司董事会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会审议。
（8）由于本计划项下各期持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（9）持有人会议的议事规则可以在各期持股计划管理办法中进一步明确或者另行制定实施细则。
（二）本计划项下各期持股计划的管理委员会
各期持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常管理机构。
1、各期持股计划管理委员会的选任程序各期持股计划的管理委员会原则上由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员的任期为各期持股计划的存续期。
各期管理委员会委员候选人由单独或合计持有各期持股计划 10%以上
（含）份额的持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。
2、管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）各期持股计划的日常管理；
（3）提请持有人会议审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划；
（4）办理各期持股计划份额认购事宜；
（5）管理各期持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）办理各期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；
（7）行使各期持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出
标的股票进行变现，将各期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（8）在各期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
（9）制定、执行各期持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（10）授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期
持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（11）制订、修订各期持股计划管理办法并提交持有人会议审议；
（12）维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成各期持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会主任的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利，但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
7、本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
（三）股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会安排实施本员工持股计划，包括但不限于批准激励基金计提和具体实施方案；
3、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉及股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7、对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
8、批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；
9、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 本持股计划资产构成、股份权益的处置办法
（一）本持股计划的资产构成
1、公司股票；
2、现金及产生的利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
各期持股计划项下的资产相互独立，且独立于公司及托管人的资产，公司、托管人及公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
（二）本持股计划权益的处置办法
1、存续期满后的处置方法存续期满后，本计划资产处置方法如下：
1.1、由各期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照各期持股计划管理办法等相关规定进行权益分配；
1.2、若各期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由各期持股计划管理委员会确定。
各期持股计划锁定期内，持有人所持各期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、锁定期满后的处置方法2.1、各期持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由各期持股计划管理委员会根据各期持股计划确定。
2.2、本计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置：
2.21、在存续期内继续持有标的股票；
2.22、在存续期内出售本计划所购买的标的股票；
2.23、将标的股票归属划转至本计划持有人个人账户；
2.24、其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。
各期持股计划锁定期满后，若该期计划由资产管理机构管理，则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票；若该期计划由公司自行管理，则该期管理委员会可在该期计划存续期间择机出售标的股票。各期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由各期管委会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由该期管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
3.1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前一日；
3.2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3.3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
3.4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
4、各期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人不再参与本计划项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分配的各期持股计划的任何收益（但该参与人以自筹资金参与各期持股计划的除外）；各期持股计划管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的公司计提专项基金所对应的各期持股计划全部份额及其收益并分配给对应期持股计
划的其他参与人：
4.1、持有人被依法追究刑事责任；
4.2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；
4.3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定；
4.4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
4.5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
4.6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
5、各期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本计划相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：
5.1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的；
5.2、发生重大疾病离职的；
5.3、因公或因病丧失劳动能力的；
5.4、因公或因病死亡的。
6、各期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形的，参与人仍可享有其在各期持股计划对应的全部权益（但本条第 4 款以及本条第 5款另有规定的除外）。
7、各期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由各期管理委员会决定。
（三）本持股计划应承担的税收和费用各期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交
易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。
参与人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
各期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
按照本计划的规定，达到业绩增长条件后，将提取一定比例的专项基金作为本计划项下计划的资金来源，可能对公司经营业绩产生一定影响。
第八章 本持股计划的变更和终止
（一）存续期内，各期持股计划的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。本计划项下各期持股计划的变更需由各期持股计划持有人会议决定。
（二）本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本计划的存续期。各期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以各期持股计划方案为准。
（三）若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符
合相关法律法规规定的情况下，本计划及各期持股计划继续实施，但各期持股计划持有人会议决定缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划的除外。
第九章 本持股计划的制定、审批与实施
（一）公司股东大会是本计划的最高权力机构，负责批准本计划。
（二）公司董事会负责拟定本计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（三）独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。
（五）公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来
源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
第十章 其他重要事项
若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。
本计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日