大东方:大东方关于受让“雅恩健康”部分股权的公告

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临 2021－054无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于受让“雅恩健康”部分股权的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：杭州雅恩健康管理有限公司（以下简称“雅恩健康”）? 投资金额：本公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司（以下简称“均瑶医疗”）拟出资 6000 万元受让创始团队成员、宁波梅山保税港区浩悦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浩悦”）、品誉有限公司（以下简称“品誉公司”）合计持有的“雅恩健康”60%股权（对应“雅恩健康”注册资本 41.489362万元）。其中：受让“宁波浩悦”持有的 3.115738% 股权（对应注册资本 2.154500 万元）、受让“品誉公司”持有的 30.086008%股权（对应注册资本 20.804154 万元）、受让边琼霞持有的 19.604869%股权（对应注册资本 13.556559 万元）、受让滕燕持有的 4.936572%股权（对应注册资本 3.413587万元）、受让祁佩林持有的 2.256813%股权（对应注册资本 1.560562万元）。
? 本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
? 根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。
一、本次对外投资概述
本公司控股子公司 “均瑶医疗”拟出资 6000 万元受让创始团队成员、宁波梅山保税港区浩悦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浩悦”）、品誉有限公司（以下简称“品誉公司”）合计持有的“雅恩健康”60%股权（对应“雅恩健康”注册资本 41.489362 万元）。其中：受让“宁波浩悦”持有的3.115738% 股权（对应注册资本 2.154500 万元）、受让“品誉公司”持有的30.086008%股权（对应注册资本 20.804154万元）、受让边琼霞持有的 19.604869%股权（对应注册资本 13.556559 万元）、受让滕燕持有的 4.936572%股权（对应注册资本 3.413587 万元）、受让祁佩林持有的 2.256813%股权（对应注册资本1.560562万元）。
“雅恩健康”是一家主要从事特殊儿童康复的连锁机构，为语言障碍儿童、发育迟缓儿童、孤独症谱系障碍儿童提供个性化的行为心理方向的训练干预，包括口肌训练、发音训练、语言理解和表达训练、感觉统合训练、社交与情绪管理等。公司成立于 2005 年，“雅恩健康”目前已在杭州、上海、南京、苏州、成都、北京、上海等六所城市先后设立了 15 家机构。
“雅恩健康”以“发展学派”为理论基础发展儿童康复课程体系，其不仅着眼于特殊儿童掌握具体场景下的动作反应，更强调儿童的社会（社交）属性，把儿童看作一个独立的个体，重视其在不同场景下的主动的学习、交流和互动能力，“雅恩健康”是我国业内少数拥有比较完整的发展学派体系的机构。“雅恩健康”以语言/言语康复为入口，以其他行为心理问题改善为延伸，培养儿童自身适应社会的能力和家长正确协助孩子的能力，是针对特殊儿童的医疗行为的必要和有效补充。
公司拟通过对“雅恩健康”股权的受让，进一步完善和充实公司医疗板块在儿科方向的战略布局。“雅恩健康”侧重儿童行为心理发育干预，而公司“均瑶医疗”体系构建中的“健高儿科”侧重儿童体格发育干预，二者可以实现专业互补，服务协同，以及平台总部管理方向的中后台功能的共享和协同，包括但不限于工程筹建管理、资金财务管理、信息化工程等功能。本次投资，也是公司在“儿童全成长周期健康管理”战略上的进一步夯实。
本次拟受让股权事项，依据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，受让股权的估值、定价遵循市场公允原则未发现存在损害公司或股东利益的情形不会对公司独立性产生影响。
本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权及增资事项，经公司第八届董事会第五次会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
二、交易主体基本情况
1、股权受让方：上海均瑶医疗健康科技有限公司（该公司系本公司控股子公司，基本情况：略）2、股权出让方:边琼霞性别:女
国籍:中国（户籍：浙江省杭州市）最近三年职业和职务：任杭州雅恩健康管理有限公司董事长兼总经理职。
3、股权出让方:滕燕性别:女
国籍:中国（户籍：浙江省杭州市）最近三年职业和职务：任杭州雅恩健康管理有限公司副总经理职。
4、股权出让方:祁佩林性别:女
国籍:中国（户籍：江苏省南京市）最近三年职业和职务：任葛兰素史克日用保健品（中国）有限公司商业准入负责人。
5、股权出让方: 浙江宁波梅山保税港区浩悦投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型: 有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区浩旭投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围：投资管理，投资咨询。
成立日期：2017年 08月 09日合伙期限：2017年 08月 09日至 2037年 08月 08日主要经营场所：宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 C02626、股权出让方: 品誉有限公司企业类型: 有限公司（中国香港）
经营范围：投资持股。
成立日期：2014年 11月 12日主要经营场所：Office 6113，The Center 99 Queen's Road Central CentralHong Kong
三、交易标的基本情况
1、标的名称：杭州雅恩健康管理有限公司2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）3、企业住所：浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦 501 室-24、成立日期：2005年 3月 23日5、营业期限：2005年 03月 23日至 2035 年 06月 03日6、法定代表人：边琼霞7、注册资本: 69.148936 万元人民币8、经营范围：服务：非医疗性健康管理咨询（涉及行医许可证的除外），医药技术的开发、咨询及成果转让，企业管理咨询，教育信息咨询，商务信息咨询，教育软件开发，教学仪器研发、技术服务，美术培训、音乐培训、舞蹈培训（涉及前置审批的项目除外），市场营销策划；批发：日用百货、服装鞋帽、教学用具、玩具。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。9、交易标的股权结构：
① 截至本公告日，交易标的的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 边琼霞 29.944000 43.3037%
2 滕燕 7.540000 10.9040%
3 祁佩林 3.447000 4.9849%
4 杭州乐童投资管理合伙企业（有限合伙） 6.914500 9.9994%宁波梅山保税港区浩悦投资管理合伙企业
5 2.154500 3.1157%（有限合伙）
6 品誉有限公司 19.148936 27.6923%
合计 69.148936 100%
② 根据“宁波浩悦”和“品誉公司”与创始团队之前的投资约定，本轮交易前，交易标的将做股权调整，调整之后，交易标的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 边琼霞 29.944000 43.3037%
2 滕燕 7.540000 10.9040%
3 祁佩林 3.447000 4.9849%
4 杭州乐童投资管理合伙企业（有限合伙） 5.259282 7.6057%宁波梅山保税港区浩悦投资管理合伙企业
5 2.154500 3.1157%（有限合伙）
6 品誉有限公司 20.804154 30.0860%
合计 69.148936 100%
10、主要财务指标根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“苏公W[2021]A1292号”审计报告，“雅恩健康”主要财务数据如下：单位:人民币万元
项目 2019年 12月 31日 2020年 12月 31日
资产总额 2929.58 3848.97
负债总额 1148.37 1744.69
净资产 1781.21 2104.28
项目 2019年度 2020年度
营业收入 4644.02 3526.01
营业成本 2479.72 2162.13
利润总额 521.61 348.58
净利润 492.20 318.57
2020 年由于疫情影响，交易标的所有下属机构主营业务涉及儿童，在上半年平均停业 4 个月及以上，2020 年下半年业务基本恢复正常，2021 年预计将完成 5500 万左右收入。
11、交易标的定价依据交易标的经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2021）第 0277 号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟股权收购涉及的杭州雅恩健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以收益法评估结果作为最终评估结论，即：以 2020年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，杭州雅恩健康管理有限公司股东全部权益评估值为10400.00 万元（取整），较审计合并后的归属母公司股权权益评估增值 8310万元，增值率为 397.75%。
综上评估结果，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的“杭州雅恩健康管理有限公司股东全部权益评估价值人民币 10400.00 万元”为基础，“均瑶医疗”拟受让边琼霞所持 19.604869%股权的受让价为 1960.486930万元，受让滕燕所持 4.936572%股权的受让价为 493.657198万元，受让祁佩林所持 2.256813%股权的受让价为 225.681274 万元，受让“宁波浩悦”所持 3.115738%股权的受让价为 311.573847 万元，受让“品誉公司”所持 30.086008%股权的受让价为3008.600751 万元；上述受让价较按基准日以收益法计算的该部分股权价值的
比值为 96.15%。
12、交易标的未发现存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
13、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
14、本次交易标的未涉及有其他股东优先受让权的事项。
四、拟签协议主要内容
（一）交易价格根据上海申威资产评估评估有限公司出具的“沪申威评报字（2021）第 0277号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟股权收购涉及的杭州雅恩健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，“雅恩健康”全部股权评估值为 10400万元，经各方友好协商，确定以“雅恩健康”的全部股权价值为 10000 万元，作为本次交易的价格。
“均瑶医疗”拟“均瑶医疗”民币 6000 万元用于购买“雅恩健康”存量股权，具体如下：
“均瑶医疗”拟以 1960.486930 万元受让边琼霞女士持有的“雅恩健康”
13.556559万元出资额；
“均瑶医疗”以 493.657198万元受让滕燕女士持有的“雅恩健康”3.413587万元出资额。
“均瑶医疗”以 225.681274 万元受让祁佩林女士持有的“雅恩健康”
1.560562万元出资额。
“均瑶医疗”以 311.573847 万元受让“宁波浩悦”持有的“雅恩健康”
2.154500万元出资额。
“均瑶医疗”以 3008.600751 万元受让“品誉公司”持有的“雅恩健康”
20.804154万元出资额。
在本次投资完成后，“均瑶医疗”将持有“雅恩健康”60%的股权，本次投资完成后，“雅恩健康”的股权结构如下：
序号 股东 出资额(元) 持股比例
1 上海均瑶医疗健康科技有限公司 41.489362 60.0000%
2 边琼霞 16.387441 23.6988%
3 滕燕 4.126413 5.9674%
4 祁佩林 1.886438 2.7281%
5 杭州乐童投资管理合伙企业（有限合伙） 5.259282 7.6057%
合计 69.148936 100%
（二）付款计划
本次付款将分二期支付，具体如下：
1、预付款为股权转让价款共计 562.763335 万元，包括支付给边琼霞女士的 21%股权转让价款 411.702255 万元、支付给滕燕女士的 21%股权转让价款 103.668012 万元和支付给祁佩林女士的 21%股权转让款 47.393068 万元，主要付款前提为：
1) 股权投资协议签署；
2) 投前股权结构调整完成。
2、股权转让款为剩余的股权转让价款共计 5437.236665万元，即支付给边琼霞女士的 79%股权转让价款 1548.784675 万元、支付给滕燕女士的 79%股权转让价款389.989186 万元、支付给祁佩林女士的 79%股权转让款 178.288206 万元，支付给宁波梅山保税港区浩悦投资管理合伙企业（有限合伙）的 100%股权转让款
311.573847 万元和支付给品誉有限公司的 100%股权转让款 3008.600751 万元。
主要付款前提为：
1) 办理完毕本次股权转让涉及的各项工商变更登记手续以及信息报送手续；
2) “杭州乐童”调整安排完成，并完成相关工商变更登记手续，具体如下：
“均瑶医疗”指定的主体 1 元受让边琼霞女士持有的杭州乐童投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州乐童”）的部分合伙资产份额（对应杭州乐童 0.001 万元出资额），“雅恩健康”全资子公司杭州小雅健康咨询有限公司受让边琼霞女士持有的“杭州乐童”的剩余所有合
伙资产份额以及滕燕女士持有的“杭州乐童”的剩余所有合伙资产份额，“均瑶医疗”指定的主体担任“杭州乐童”的普通合伙人暨执行事务合伙人；
3) “雅恩健康”与杭州市拱墅区雅恩儿童言语康复中心已签署形式和内容
符合“均瑶医疗”要求的运营服务协议；
4) “雅恩健康”按照合法程序召开由“均瑶医疗”作为股东的股东会，同意“均瑶医疗”向“雅恩健康”提名的两名董事候选人担任“雅恩健康”董事，其中一名担任“雅恩健康”的董事长；“均瑶医疗”向“雅恩健康”提名的高级管理人员候选人被选聘为总经理、财务负责人；上述董事、高级管理人员的变更已在工商部门完成变更登记或备案手续；
5) 边琼霞女士、滕燕女士和祁佩林女士（以下简称“创始团队”）已将其在本次股权转让后所持“雅恩健康”全部股权质押给“均瑶医疗”；
6) “创始团队”已就本次股权转让依法履行完毕个人所得税的缴纳义务，并向“均瑶医疗”提供完税凭证；
7) 截至剩余价款支付日，“均瑶医疗”未发现“创始团队”、“杭州乐童”、“宁波浩悦”、“品誉公司”或“雅恩健康”存在任何严重违反其在本协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证的行为。
（三）投后公司治理
“雅恩健康”新董事会设 3名董事，“均瑶医疗”有权提名、委派 2名董事候选人，且全体股东应无条件同意选举该等候选人担任公司董事，并要求各股东提名的董事：
1、选举“均瑶医疗”提名、委派的一位董事担任董事长；
2、选聘“均瑶医疗”推荐人选担任公司财务负责人。
董事会审议事项需经全体董事会二分之一以上同意后方可通过。
（四）其他重要约定
1、若交易标的 2021 年经审计合并收入小于 5000 万元，投资人有权按经营目标完成率进行估值调整。“估值经营目标完成率”即“目标公司 2021 年经审计合并主营业务收入/5000 万元”。“估值经营目标完成率”介于 90%（不含）和 100%（不含）之间，“创始团队”应向投资人进行进行对应数量的注册资本金补偿，“估值经营目标完成率”小于（含）90%，“创始团队”应向投资人进行对应金额的现金补偿。
2、交易标的经审计 2021 年和 2022 年主营业务收入累计不低于 1.4 亿元，则“创始团队”有权向“均瑶医疗”出售不超过其届时持有的“雅恩健康”股权的 50%；转让价格为如下估值：“目标公司的 100%股权估值=2022 年目标公司经审计合并净利润*20 与 1 亿元孰高。
3、“创始团队”应当切实履行协议项下约定的各项义务和责任，其在协议项下做出的各项陈述和承诺应当真实、有效，并对“雅恩健康”及其控股子公司在交割前的或有瑕疵事项承担兜底责任。为此，“创始团队”应将其在本次股权转让后所持“雅恩健康”全部股权质押给“均瑶医疗”，作为其履约上述义务与责任的担保，质押期限为 3年。
五、本次对外投资对公司的影响及风险分析
1、本次投资目的及对公司的影响该投资项目是公司在儿科方向进一步拓局的重要举措。“雅恩健康”自身业务模式清晰，有可复制的成长性，其针对儿童心理行为问题的干预手段不仅是特殊儿童诊疗行为的有效补充，且在国家大康复的战略下，能够拓展到非特殊儿童部分功能发育迟缓问题的康复和解决，有较大的业务延展空间。其次本项目也能够与原有健高儿科项目形成互补，创造在业务拓展、成本分担、能力共促等方向的协同价值。也是公司坚持医疗公益属性的重要途径，与社会一起，关注特殊人群和家庭。
本次交易遵循市场公允原则，预期投资后不仅能够增厚公司业绩，同时也有利于公司“零售主业+医疗健康业务”的双核心主业定位及资源整合，有利于推进公司未来发展战略的实施。
2、可能存在的风险及应对措施本次投资事项尚处各方履行各自必要的批准程序阶段，或有面临相关方未能最终正式签署生效的风险。
本次投资事项签署生效后，或面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受国家政策、市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益、业务存续等风险。经营管理中或有面临如下风险因素：
（1）管理体系尚需不断提升
现有的管理总部体系欠健全，容易出现管理疏漏和合规性问题，人员团队在市场营销、资金财务管理方向有所欠缺，不能完全匹配公司发展规划；管理工具缺少信息化手段，管理效率有待提升。
对策：拟引入现代化管理体系，完善总部职能，“均瑶医疗”将协助招聘和培养关键岗位人员；另一方面将信息化发展列为战略目标，借鉴“健高儿科”信息化经验和能力，完善信息化工具和手段。
（2）行业缺乏监管机构
目前儿童康复教育领域暂无行业标准和监管机构，未来的监管策略对于目标公司的影响存在不确定性。
对策：“雅恩健康”将积极与同行机构共同推进行业标准的制定，在共识和规范下有序发展；均瑶医疗也将持续丰富“雅恩健康”的医疗内涵，构建医院、门诊、儿康中心的三级业务体系，明确“医康结合”的战略定位。
（3）人才培养及客户流失风险
目前儿童康复教育领域暂无作业指南，不同机构课程体系差异较大，人才主要依赖自身培养；而掌握一定技术的专业人才可能带走客户，以“工作坊”形式自立门户。
对策：进一步完善内控体系，不同岗位之间设立防火墙，加快以信息化为核心的管理体系和业务工具建设，增强机构的平台赋能能力，提高业务门槛；通过股权激励或中心合伙人机制激励团队员工。
六、备查文件
1、相关审计报告、评估报告2、批准本事项的董事会决议特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021年 8月 27日