迪瑞医疗:关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2021-080迪瑞医疗科技股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票回购数量：25000股，占公司总股本的 0.0091%。
2、2021 年限制性股票激励计划回购价格：公司 2021 年限制性股票激励计划的回购价格由 12.70 元/股调整为 12.21元/股。
2、回购注销部分限制性股票尚需通过股东大会审议通过后实施。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 08 月 27 日召
开了第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第三次临时会议，会议审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序1、2021年 03月 19日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 3 月 26 日在公司公告栏公示了公司《2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2021 年 3月 26日至 2021年 4月 6日。截至 2021年 4月 6日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。2021年 4月 23日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。
3、2021 年 5 月 13 日，2020 年年度股东大会审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司核查意见的议案》。同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年 05月 13日，第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年 5月 27日，公司完成了激励计划所涉及 179.70万股限制性股票授予登记工作。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、本次回购注销限制性股票的价格公司于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：公司以 2020 年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 4.9元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于 2021 年 6 月 15 日实施完毕，详见公司于 2021 年 6 月 5 日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司 2020年年度权益分派实施公告》。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1）。
按照上述方法进行调整：公司 2021 年限制性股票激励计划的回购价格由12.70元/股调整为 12.21元/股。
2、本次回购注销限制性股票的原因、数量及资金说明根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》
的相关规定，因其中 2 名激励对象已离职，该 2 名激励对象已不具备激励资格，同意拟回购其已获授予但尚未解除限售的 25000 股限制性股票予以回购注销。
回购价格为 12.21元/股。
本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司股本结构情况如下表所示：
单位：股本次变动前 本次变动增减 本次变动后股份性质
股份数量 比例（%） （+/-） 股份数量 比例（%）
一、有限售条件股份 26482920 9.59 -25000 26457920 9.59
其中：高管锁定股 24685920 8.94 0 24685920 8.95股权激励限售股 1797000 0.65 -25000 1772000 0.64
二、无限售条件股份 249547080 90.41 -110400 249436680 90.41
合计 276030000 100.00 -135400 275894600 100.00
注：1、截止本公告披露日，公司总股本为 276030000 股，因后续注销的股份还涉及已回购账户中的股份 110400 股（公司 2021 年限制性股票激励计划已使用公司从二级市场回购的 1797000 股人民币普通股股票（A 股）作为股权激励计划中限制性股票的股票来源，截至目前公司回购账户剩余 110400 股。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司回购方案的相关规定，公司拟对回购账 户 中 110400 股 予 以 注 销 ）， 本 次 预 计 变 动 后 的 股 本 为 ：
276030000-110400-25000=275894600 股。
2、本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021 年限制性股票激励计划》对不
符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交最近一次股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间。
五、独立董事意见
1、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见经核查，我们认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，本次调整无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见经核查，我们认为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象已离职，该 2名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 25000股限制性股票并予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务办理指南第 5号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对上述 25000 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交最近一次股东大会审议。
六、监事会意见
1、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的意见与会监事认为，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次对限制性股票回购价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见经核查，监事会认为：公司于 2021 年 5 月 27 日完成 2021 年限制性股票股权激励计划授予，因其中 2名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，该 2 名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的 25000 股限制性股票并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。
七、法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所律师认为，迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；
本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办
理股份注销及减资手续；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第六次临时会议决议；
2、第五届监事会第三次临时会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2021年 08 月 27 日