ST大有:河南大有能源股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2021-048号河南大有能源股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”） 拟收购公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）持有的河南能源化工集团重型装备有限公司（以下简称“重装公司”）100%股权。
??本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。???过去 12 个月公司发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况，详见本公告“八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。???本次交易尚需提交公司股东大会审议。?一、关联交易概述公司于 2021 年 8 月 27 日召开董事会审议通过了《关于收购河南能源化工集团重型装备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金 49069.26 万元收购公司间接控股股东河南能源持有的重装公司 100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
河南能源为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%河南能源化工集团有限公司
66.55%义马煤业集团股份有限公司
63.04%河南大有能源股份有限公司
（二）河南能源基本情况
1.基本信息
公司名称：河南能源化工集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)公司地址：郑州市郑东新区商务外环路 6 号国龙大厦法定代表人：田富军注册资本：2100000 万元经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）2. 主要财务指标
河南能源最近一年一期主要财务指标如下：
财务指标 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入（亿元） 1671.08 203.46
净利润（亿元） -56.32 0.51
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
总资产（亿元） 2714.34 2585.20
净资产（亿元） 384.61 388.99
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为重装公司 100%股权。
（一）重装公司基本情况
1.基本信息
公司名称：河南能源化工集团重型装备有限公司企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公司地址：开封市魏都路中段法定代表人：卫广炎注册资本：50000 万元经营范围：矿山机械、矿用安全保障设备、环保设备、输配电及控制设备和通用设备的研究、设计、制造、销售、租赁、安装、维修及相关的技术咨询服务，从事货物和技术进出口业务。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营，未获审批前不得经营。）2. 重装公司股权结构
重装公司为公司间接控股股东河南能源的全资子公司，重装公司股权结构如下图：
河南能源化工集团有限公司
100%河南能源化工集团重型装备有限公司
3.重装公司股权的权属状况
河南能源持有的重装公司 100%股权，不存在被用于抵（质）押、担保或被法院查封、冻结等涉及第三方权利的情形，河南能源拥有合法、完整的股东权利，本次收购不存在法律障碍。
4. 标的公司对外担保情况
重装公司 2021 年 5 月为河南能源所属开封空分集团有限公司
1.3 亿元融资提供担保，目前河南能源及拟替换的担保企业已完成内部决策程序，重装公司、拟替换的担保企业及相关银行正在配合办理担保人替换手续，重装公司承诺在公司召开股东大会审议该事项前解除上述担保事项。
5.重装公司主要财务数据
重装公司最近一年一期的主要财务指标如下：
财务指标 2020 年度 2021 年 1-5 月
营业收入（亿元） 10.60 3.40
净利润（亿元） 0.15 -0.23
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日
总资产（亿元） 21.85 21.17
净资产（亿元） 4.92 4.70
注：以上财务数据已经审计。
四、标的股权定价依据根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）的相关规定，转让方河南能源聘请具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司进行了审计、评估。本次收购重装公司股权的价格以经备案的评估结果 49069.26 万元为准。
五、关联交易的主要内容和履约安排（协议主要内容）
（一）协议主体
河南能源（甲方）、大有能源（乙方）、重装公司（丙方、标的公司）
（二）交易方式本次交易方式为非公开协议方式转让。
（三）收购价格及支付
1．根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的并经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的重装公司《资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10659 号）确定的净资产评估值为 49069.26万元。
2．甲乙双方同意，标的股权转让价格为人民币 49069.26 万元（大写：肆亿玖仟零陆万伍仟玖佰圆整）。
3．乙方应于标的股权工商变更至乙方名下后 10 日内将股权转让价款一次性支付给甲方。
（四）交割
1.本协议生效后 5个工作日内，甲、乙双方配合标的公司办理股权变更登记手续，完成标的公司股权和控制权交割等事宜。自标的股权工商变更登记完成日起，标的公司 100%股权所对应的股东权利和义务由乙方享有和承担。
2.协议各方对上述交割事项负有主动或配合义务，因一方不履行义务导致交割逾期完成或不能完成，该方应向守约方承担违约责任。
（五）过渡期损益安排
1．双方同意，自评估基准日 2021 年 5 月 31 日（不包括当日）至股权工商变更登记完成日（包括当日）的过渡期内，重装公司的损益仍由甲方承担或享有，股权工商变更登记完成日后重装公司的损益由乙方承担或享有。
2．标的公司如有发生在评估基准日之前的且未在《资产评估报告》《审计报告》中披露的债务及或有债务（包括但不限于违规、诉讼、对外担保等引起的）或评估基准日后标的公司股权交割日前形成的非正常债务，给标的公司造成损失并最终由标的公司承担的，由甲方全部赔偿。
（六）债权债务安排
本次股权转让不涉及双方及标的公司的债权债务转移，原有债权债务仍由各自享有和承担。
（七）职工安置
甲乙双方确认，本次股权收购不涉及重装公司的职工安置问题，重装公司与其员工已签订的劳动合同继续有效，劳动关系不发生变化。
（八）税费
甲乙双方同意，因签署及履行本协议而发生的所有税费，由双方根据有关法规各自承担，有关法规未明确承担方的，由双方根据实际情况协商分摊。
（九）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的，或违反其在本协议中的承诺和保证的，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求采取补救措施，继续履行责任与义务，如违约方未在守约方要求的期限内采取补救措施，不能继续履行责任与义务，应当赔偿守约方包括直接经济损失在内的全部损失。
（十）争议解决甲乙双方同意因本协议引起的任何争议首先由双方友好协商解决，如果争议无法通过协商解决，双方同意经任何一方要求，可在有管辖权的法院通过诉讼解决。
（十一）协议生效、变更、解除及其他
1.本协议经甲乙双方签署及有关法律法规规定的必要程序通过后生效，在有效期内，双方应履行完毕本协议约定的全部权利义务。
2.本协议任何条款的变更均应由提出变更方以书面形式提前 10日通知对方，经甲乙双方协商一致后，对变更的内容签署补充协议。
3. 甲乙双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
4.本协议一式五份，甲、乙双方各持两份，重装公司持有一份，每份具同等法律效力。
六、本次交易对公司的影响本次交易是公司贯彻落实河南省政府《关于进一步提高上市公司质量的实施意见》（豫政〔2021〕16 号）的重要举措，有利于扩大公司经营规模，改善上市公司盈利结构，减轻煤炭市场波动给公司业绩带来的影响，提高上市公司质量。
本次交易完成后，公司将持有重装公司 100%股权，重装公司将纳入公司合并报表范围。
七、关联交易应当履行的审议程序
2021年 8 月 27日，公司第八届董事会第九次会议以 4票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购河南能源化工集团重型装备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。上述议案涉及关联交易，在审议该议案时，关联董事回避了表决。
《关于收购河南能源化工集团重型装备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易有利于优化资源配置，提高上市公司质量。
本次交易价格以经备案的评估价值为准，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意该交易事项。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况2020 年 12 月 17 日，公司召开董事会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，公司以持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司 100%股权与义马煤业集团股份有限公司持有的新疆屯南煤业有限
责任公司 50%股权进行置换。具体内容及进展情况详见公司分别于2020年 12 月 18 日、12 月 30日披露的《河南大有能源股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》（临 2020-047 号）、《河南大有能源股份有限公司关于资产置换事项的进展公告》（临 2020-051 号）。
2021年 3 月 29日，公司召开董事会审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，公司以现金 94156.89万元收购公司间接控股股东河南能源持有的阿拉尔豫能投资有限责任公司 100%股权。具体内容及进展情况详见公司分别于 2021年 3 月 31 日、4 月 21 日披露的《河南大有能源股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（临2021-013 号）、《河南大有能源股份有限公司关于收购股权事项的进展公告》（临 2021-017 号）。
九、备查文件
（一）河南大有能源股份有限公司董事会决议；
（二）河南大有能源股份有限公司独立董事事前认可意见；
（三）河南大有能源股份有限公司独立董事独立意见；
（四）与本次交易相关的审计报告、评估报告。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十八日?