洪涛股份:关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2021-053债券代码：128013 债券简称：洪涛转债深圳洪涛集团股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期未
达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司 （以下简称“公司”）于2021年8月26日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2021]3586号），公司2020年营业收入为3568577321.30元，较2016年营业收入2877123982.41元增长率为24.03%，未达到《公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）约定的48%。依据激励计划，公司第三期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销第三个解除限售期23名激励对象不符合解锁条件的744000股限制性股票。
另外，激励对象罗卫强、杨雄等23人因离职，已不符合激励条件，其所持有的1149000股限制性股票全部由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销的股份数量总计1893000股，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
具体情况如下：
一、激励计划简述
1、2017年1月22日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年2月9日披露了《监事会关于激励对象名单审核意见和公示情况的说明》。
3、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年2月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年3月9日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年5月9日，公司公告《关于第三期限制性股票授予完成的公告》。
6、2017年5月25日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2017年5月25日为授予日，向暂缓授予的第三期限制性股票激励计划激励对象李庆平、刘文苑2人授予限制性股票140万股。激励对象李庆平先生对该议案已回避表决。公司独立董事对本次授予发表了独立意见，监事会对本次授予出具了核查意见。
7、2017年7月7日，公司公告《关于第三期限制性股票激励计划暂缓授予部分授予登记完成的公告》。
8、2017年9月24日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划部分预留股份的议案》，确定2017年9月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划预留激励对象45人授予限制性股票600万股。会议同时审议通过了《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计940000股。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，监事会对以上事项出具了核查意见。
9、2017年10月17日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计940000股，占公司股本总额的0.075%。
10、2017年12月18日，公司公告《关于第三期限制性股票激励计划部分预留股份授予完成的公告》。鉴于在实际认购过程中，部分激励对象自愿放弃部分或所有获授的限制性股票，公司本次实际授予33名激励对象共计441万股限制性股票。
11、2017年12月28日，公司公告《关于完成回购并注销部分已授出股权激励股票的公告》。
12、2018年2月9日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份剩余股份的的议案》，确定2018年2月9日为授予日，向第三期限制性股票激励计划预留激励对象11人授予限制性股票200万股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见，监事会对本次授予出具了核查意见。
13、2018年3月23日，公司公告《关于第三期限制性股票激励计划预留股份剩余部分授予完成的公告》。鉴于在实际认购过程中，部分激励对象自愿放弃部分或所有获授的限制性股票，公司本次实际授予10名激励对象共计160万股限制性股票。
14、2018年4月25日，公司召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计860000股；回购并注销已离职的预留激励对象共计1人已获授但尚未解锁的限制性股票共计10000股。公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，监事会本次回购注销出具了核查意见。
15、2018年5月16日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件达成，同意对符合解锁条件的首次授予激励对象246名所持有的16340800股限制性股票进行解锁，占公司当前股本总额的1.3069%。公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见，监事会对本次解锁事项出具了核查意见。
16、2018年5月18日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意回购并注销股权激励股份共计870000股，涉及人数8人，占公司股本总额1250308390股0.070%。其中首次授予激励对象7名，股权激励股份860000股；预留激励对象1名，股权激励股份10000股。
17、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一批已完成解锁，上市流通日为2018年5月29日。
18、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司870000股限制性股票回购注销事宜已于2018年7月2日办理完成。
19、2018年8月28日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的2名激励对象所持有的560000股限制性股票进行解锁，占公司当前股本总额的0.0448%。公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见，监事会对本次解锁事项出具了核查意见。
20、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一批已完成解锁，上市流通日为2018年9月7日。
21、2019年4月25日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计37人已获授但尚未解锁的限制性股票共计4141200股；回购并注销已离职的预留激励对象共计4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计750000股。公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，监事会对本次回购注销出具了核查意见。
22、2019年8月28日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计930000股；公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，监事会对本次回购注销出具了核查意见。
23、2019年9月16日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意回购并注销经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十五次会议审议通过的已离职激励对象共计51人所持有的尚未解锁的限制性股票5821200股。其中首次授予激励对象共计47人已获授但尚未解锁的限制性股票共计5071200股；预留激励对象共计4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计750000股。
同日，公司召开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票进行解锁，其中首次授予激励对象199名，解锁的限制性股票9720000股；暂缓授予部分激励对象2名，解锁的限制性股票420000股；预留部分激励对象28名，解锁的限制性股票1460000股；预留剩余部分激励对象10名，解锁的限制性股票640000股。因部分激励对象被多次授予，本次解锁共涉及激励对象229名，共解锁限制性股票12240000股，占公司当前股本总额的0.980%。公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见，监事会对本次解锁事项出具了核查意见。
24、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二批、暂缓授予部分第二批、预留部分第一批、预留剩余部分第一批已完成解锁，上市流通日为2019年9月27日。
25、2020年5月25日，公司召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票进行解锁，其中首次授予激励对象189名，解锁的限制性股票9402000股；预留部分激励对象28名，解锁的限制性股票1095000股；预留剩余部分激励对象10名，解锁的限制性股票480000股。因部分激励对象被多次授予，本次解锁共涉及激励对象217名，共解锁限制性股票10977000股，占公司当前股本总额的0.8786%。公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见，监事会对本次解锁事项出具了核查意见。
26、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第三批、预留部分第二批、预留剩余部分第二批已完成解锁，上市流通日为2020年6月4日。
27、2020年8月27日，公司召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件成就的议案》。公司第三期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件成就，可解锁激励对象2名，解锁的限制性股票420000股，占公司当前股本总额的0.0336%。公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见，监事会对本次解锁事项出具了核查意见。
28、2021年8月26日，公司召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
二、本次回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销的原因
1、预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未成就根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司预留授予的限制性股票限售期、解除限售条件等如下：
（1）预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留解除限售 解除预留解除限售时间
期 限售比例自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 40%留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 30%留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期 30%留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留解除限售业绩考核目标期
第一个解除限售期 以 2016年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 24%
第二个解除限售期 以 2016年公司营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 36%
第三个解除限售期 以 2016年公司营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 48%
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2021]3586号），公司2020年营业收入为3568577321.30元，较2016年营业收入2877123982.41元增长率为24.03%，未达到《公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）约定的48%。依据激励计划，公司第三期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销第三个解除限售期23名激励对象不符合解锁条件的744000股限制性股票。
2、激励对象离职根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，因部分对象发生异动，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购并注销。
激励对象罗卫强、杨雄等23人因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的1149000股限制性股票全部由公司回购注销。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制股票总量为 1893000 股，占公司总股本的 0.15%，回购价格为授予加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次增减变动（+，-）数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 306181939 24.12% -1893000 304288939 24.01%
高管股份 298467739 23.51% 298467739 23.55%
股权激励限售股 7714200 0.61% -1893000 5821200 0.46%
二、无限售条件股份 963206644 75.88% 963206644 75.99%
三、股份总数 1269388583 100.00% -1893000 1267495583 100.00%
说明：变动前股本为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2021年8月20日股本。其中有限售条件股份包括已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十五次会议审议通过的已离职激励对象共计51人所持有的尚未解锁的限制性股票5821200股。
四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见
（一）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司此次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）律师事务所意见
国浩律师（深圳）事务所认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、关于洪涛股份回购注销第三期部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳洪涛集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 28 日