迪瑞医疗:迪瑞医疗2021年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购价格
并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN082-3 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
释 义.................................................. 2
一、本次调整回购价格及回购注销的批准和决策程序...................... 4
二、本次调整回购价格及回购注销的相关事项............................ 6
三、结论意见............................................... 8
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪瑞医疗/公司 指 迪瑞医疗科技股份有限公司《迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励《2021 年限制性股票激励计划》 指计划（草案）》
本次股权激励计划/本激励计划/本 迪瑞医疗科技股份有限公司拟实施的 2021 年限制性股指
计划/本次股权激励 票激励计划激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人
标的股票/限制性股票 指
民币普通股（A 股）股票迪瑞医疗回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的
本次回购注销 指事宜
《公司章程》 指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会 指 迪瑞医疗股东大会
董事会 指 迪瑞医疗董事会
监事会 指 迪瑞医疗监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
国枫律证字[2021]AN082-3 号
致：迪瑞医疗科技股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意迪瑞医疗在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供迪瑞医疗拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关本次调整回购价格及回购注销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整回购价格及回购注销的批准和决策程序
（一）本次调整回购价格及回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，公司就本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜已履行如下程序：
1. 2021 年 8 月 27 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2020年度利润分配方案实施完毕，根据《2021 年限制性股票激励计划》确定的调整方法，公司本次激励计划回购价格由 12.70 元/股调整为 12.21 元/股。关联董事郑国明回避表决该议案。
迪瑞医疗独立董事认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《创业板信息披露业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，本次调整无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。
2. 2021 年 8 月 27 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象已离职，根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，同意以12.21 元/股的价格对前述 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25000 股进行回购并注销。关联董事郑国明回避表决该议案。
迪瑞医疗独立董事认为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象已离职，该 2 名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 25000 股限制性股票并予以注销，符合《管理办法》《创业板信息披露业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司对上述 25000 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交最近一次股东大会审议。
3. 2021 年 8 月 27 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第三次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。监事会认为：根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次对限制性股票回购价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《管理办法》《创业板信息披露业务办理指南第 5 号——股权激励》等法
律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2021 年 8 月 27 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第三次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
监事会认为：公司于 2021 年 5 月 27 日完成 2021 年限制性股票股权激励计划授予，因其中 2 名激励对象已离职，根据《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，该 2 名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的 25000 股限制性股票并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。
经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、本次调整回购价格及回购注销的相关事项
（一）本次调整回购价格及回购注销的原因2021 年 5 月 13 日，迪瑞医疗召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 6 月 15 日实施了 2020年度利润分配，权益分派方案为：以 2020 年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.9 元（含税）。鉴于迪瑞医疗 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据《2021 年限制性股票激励计划》第十四章第二条的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
根据公司提供的员工离职文件，本次股权激励计划中的 2 名激励对象因个人原因离职。根据《2021 年限制性股票激励计划》第十三章第二条第（三）款规定：“激励对象离职的，……自离职之日起，激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。”公司董事会同意对前述 2 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销，回购金额按调整后的价格计算。
本所律师认为，迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销的原因符合《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）调整方法与回购注销情况
1．回购价格
根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2．回购数量
根据公司提供的资料并经查验，公司授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 25000 股。
经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次回购注销涉及的价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；
本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定
办理股份注销及减资手续；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣李鲲宇
2021 年 8 月 27 日