洪涛股份:海通证券股份有限公司关于公司重新论证并继续实施可转债募投项目的核查意见

海通证券股份有限公司关于深圳洪涛集团股份有限公司
重新论证并继续实施可转债募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）2016 年度可转换公司
债券发行的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关规定的要求，对洪涛股份重新论证并继续实施募投项目的事项进行专项核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证监会出具的《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016] 996 号）核准，公司向社会公开发行1200 万张面值为 100 元可转换公司债券，募集资金总额 1200000000.00 元，扣除发行费用 15740062.68 元，实际募集资金净额 1184259937.32 元，于2016 年 8 月 4 日全部存放于公司募集资金专用账户中，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具瑞华专审字[2016]48020002 号验证报告。
公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序号 项 项目总投资 计划建设 截至 2021 年 6 月30 日 项目投资
周期 累计投入金额 进度目在线智能学习平台及
教育网点建设项目 78425.99 2 年 540.00 0.69%职业教育云平台及大
数据中心建设项目 25000.00 2 年 8299.70 33.20%研发中心及教师培训
中心建设项目 15000.00 2 年 240.19 1.60%
合计 118425.99 - 9079.89
注：项目总投资为扣除发行费用后的实际募集资金净额。
二、募投项目进展较慢的原因1
公司可转债募集资金到位后，建筑培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消或延期，受资格考试政策影响，导致职业教育培训需求短期内有所回落。
2020 年 1 月起，新型冠状病毒疫情爆发，各省市纷纷发布政策延后开工、暂停聚集性活动等情况，各产业链企业存在复工滞后，订单延后等情形。公司的教育培训线下业务受疫情影响较大。受此影响，公司募投项目暂时处于停工状态，对募投项目建设进度造成较大影响。
2021 年新冠疫情持续反复，对线下培训业务影响较大；同时教育的政策发生了较大的变化，如全国职业教育大会的召开、新《民办教育促进法实施条例》的落地、《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的推出、教育部校外教育培训监管司的设立等，对未来教育方向的发展产生了深刻的影响。
受上述因素影响，公司适时调整职业教育整体发展战略规划，基于谨慎性原则，认为尚未达到实施“在线智能学习平台及教育网点建设项目”、“职业教育云平台及大数据中心建设项目”及“研发中心及教师培训中心建设项目”建设的最佳时机，为保护股东利益，公司拟将募投项目达到预定可使用状态日期予以延长，从原计划的 2021 年 8 月 31 日延期至 2022 年 12 月 31 日。
三、重新论证募集资金投资项目可行性及达产时间
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规
定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司募集资金使用的实际使用进度情况适用前述规定。因此，公司对“在线智能学习平台及教育网点建设项目”、“职业教育云平台及大数据中心建设项目”及“研发中心及教师培训中心建设项目”的可行性进行了重新论证，并对上述项目达到预定可使用状态日期进行延期。
（一）募投项目继续实施的必要性
1、抓住行业发展机遇，整合公司业务资源，加快实现公司战略目标2
公司先后收购了北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“跨考教育”）、上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”）等专业职业教育平台。随着企业未来职业教育业务和平台的继续扩大，企业存储的用户信息和各类数据也会越来越多，更需要使用高效运营的系统和技术实现对数据的分析和利用，在降低企业运营成本的同时，实现各个业务板块的互联互通，促进一体化职业教育培训体系的形成。
公司通过在线智能学习平台及教育网点建设，整合现有职业教育资源，布局辐射全国的职业教育培训网点，形成企业在职业培训领域的综合服务体系；
通过云平台和大数据中心建设，有利于公司各职业教育板块整合和开发现有职业教育系统资源和数据资源，促进各业务板块资源整合，发挥协同效应。
2、丰富线上平台，完善课程培训体系，提升师资队伍水平，提升公司核心竞争力
随着互联网信息技术的不断提高以及教育信息化建设的逐渐推进，采用更加先进的信息技术构建职业教育线上平台，是现代职业教育管理体系的必然趋势，从而对职业教育线上平台的建设提出了更高的要求。
在线智能学习平台的建设，通过开发自适应学习系统、在线学习内容编辑系统、题库管理系统、在线作业系统、在线答疑系统、在线社交系统、远程直播系统、新闻管理系统等各类系统软件，为现有在线教育平台增加辅助自适应学习、在线学习内容编辑、在线习题、在线作业、在线答疑、在线互动、课程直播、热点信息浏览等个性化功能，为教师用户和学生用户提供更加高效、便捷的服务，提升平台体验感，有助于提升企业的核心竞争优势。
另一方面，师资队伍建设也是影响职业教育质量与可持续发展的关键因素。
师资水平的高低，直接决定了职业教育办学质量的优劣，进而影响学生对培训的认可度和回头率，从而影响公司的经济效益。拥有一支“数量充足，结构合理，素质优良，富有活力”的“双师型”师资队伍是洪涛职业教育培训成功的关键。研发中心及教师培训中心一方面将集中优势资源迅速捕捉学员需求变化，进而及时调整运作模式，开发出能满足学员在学习、答疑、测试、补课等各学习环节个性化、多元化需求的产品和服务；另一方面也将建立较为长久的教师3培训体系，促进教师知识结构的不断更新、专业水平和教学技能的持续提高，为教师自身的职业发展创造良好的外围环境，从而提高教师教学积极性和对职业的忠诚度，最终达到保证教学质量、提升公司职业教育培训声誉以及达到公司教育培训领域可持续发展目的。
3、拓展职业教育业务细分领域，推动在线教育移动化发展，实现数据资产价值增值，促进企业持续发展公司可以通过云平台和大数据中心，实现资源的分配调用和有效共享，开发新的职业教育业务细分领域，亦可直接从云平台资源池中调用系统模块，并利用整合后的数据，发掘潜在客户，推送新服务，快速建立在线职业教育新业务。在国家大力发展职业教育的时期，云平台和大数据中心的建立有助于公司加快各方资源整合，把职业教育培训延伸至更多业务领域。
云平台和大数据中心的搭建，为公司未来实现移动化学习提供了主要技术支撑平台。云计算和大数据中心强大的计算和存储能力克服了移动终端的限制，为移动学习的应用提供了实现条件，学习者使用移动设备通过浏览器即可进入云端的学习资源库进行学习，而且随着智能手机、平板电脑等智能移动设备的普及，学习者可以与云服务器进行快速通信，进行实时的学习与交流。
此外，云平台和大数据中心的建立，能够根据具体应用的数据需求，做到快速、及时和有效地响应。根据需求的变化和增长，平台具有很好的性能扩展空间和扩容时稳定和可靠的支持，高效处理多种类型数据。公司可以此平台为基础，利用云计算技术和大数据的优势，充分挖掘自身数据价值，通过有效地开发和利用，实现公司数据资产的价值增值。
4、提升盈利水平，扩大品牌影响力教育网点规模的扩大有助于实现规模效应，提升公司盈利水平。通过开设多个职业教育培训网点，在基地建设、营销推广、招生服务、专业建设、运维管理等各项工作中，通过人才和资源的复用与共享，能够降低各教育网点的运营成本，从而增加企业效益，提升盈利水平。
另一方面，教育网点的建立，有助于品牌影响力的输出。目前各教育类子公司已在北京、上海、天津、大连、沈阳、长春等地建立了多个培训基地，具备了一定的区域性影响力。而多个布局合理、辐射全国的职业教育培训网点的建设和运营，在方便潜在的学生和学员就近报考和学习的同时，能够有力提升公司的职业教育品牌影响力，让“洪涛教育”在全国的高校、学生、家长和企业中形成更为广泛认知。
（二）募投项目继续实施的可行性
1、国家政策为加快发展职业教育提供了良好的外围环境
国家第十九次全国代表大会报告中提出“加快建设学习型社会，大力提高国民素质”，到《中国教育现代化 2035》明确提出到 2035 年建成服务全民终身学习的现代教育体系，可以看出国家对于职业阶段人群教育的重视与政策倾斜。
国务院印发的《国家职业教育改革实施方案》（下称《方案》）提到在职业院校、应用型本科高校启动“学历证书+若干职业技能等级证书”（即 1+X 证书）制度试点，加快推进职业教育国家“学分银行”建设。国家将从失业保险基金结余中拿出 1000 亿元，用于 1500 万人次以上的职工技能提升和转岗转业培训。可见，国家通过一系列政策文件给予了职业培训行业在政策、制度、资金上的全方位支持。
2021 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅出台了针对教培行业监管的“双减”文件，《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》明确：坚持从严治理，全面规范校外培训行为。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构等。“双减”指的是减轻义务教育阶段学生作业负担、减轻校外培训负担。
公司的教育业务专注于职业培训领域，未涉及义务教育阶段学科培训，该政策对公司教育业务不产生负面影响。
2、广泛的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基础随着国家财政性教育经费支出逐渐增多，以及国家教育信息化建设的逐步推进，为职业教育和在线教育的市场发展提供了良好的政策环境，从而带动职业教育和在线教育的发展，为项目的实施提供了良好的市场基础。
3、丰富的课程设置及教师培训经验为项目的实施提供了有力保证公司旗下控股的跨考教育、学尔森，以及参股的北京金英杰教育科技有限公司（以下简称“金英杰”）均拥有丰富的课程设置经验。学尔森目前培训内容涵盖建造师、造价工程师、造价员、安全工程师、现场八大员、室内设计师、消防工程师等 50 余门课程；跨考教育提供考研、专业硕士、复试辅导等方面培训服务；金英杰向全国医学领域提供卫生资格、医师资格、药师资格及职称晋升等培训项目。
此外，学尔森与跨考教育已经拥有一定规模的师资队伍，积累了较为丰富的师资培训经验，这为本项目的成功实施提供了良好的基础。
4、学员规模及品牌影响力为项目的成功推广创造了良好的先决条件学尔森、跨考教育在行业内均拥有较大规模的学员。不断增长的学员数量为研发中心成果的推广和应用创造了良好的市场条件，研发成果能被较快速的应用到学员的学习培训中，对存在的问题也能及时的得到反馈以便迅速的做出调整和更新。公司目前拥有“跨考教育”、“学尔森”等品牌，在国内职业教育市场具有较高的品牌知名度和美誉度，广泛的品牌影响力为本项目的实施创造了良好的先决条件。
5、长期的技术储备为项目实施提供技术支持公司旗下所拥有的“跨考教育”、“学尔森”等品牌均是以在线学习与线下培训相结合的方式运营，经过多年的发展，公司不断提升技术研发水平，提高相关系统和软件的开发能力；另一方面，公司已在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类 IT 新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。目前公司研发机构在云平台、大数据、物联网等方面均有一定积累，长期的技术储备为本项目的有效实施提供了充足的技术支持。
（三）项目预计收益分析
1、在线智能学习平台及教育网点建设项目通过该项目的实施，公司未来各教育板块共享线上智能学习平台和线下教育网点，能够有效整合各教育板块资源，打造具有影响力的线上学习平台和辐射全国的职业教育培训基地，形成线上线下的教育闭环和在职业培训领域的综合服务体系，显著提升公司教育品牌影响力，为公司职业教育的迅速拓展奠定基础；另外，通过教学场地和教育资源的复用与共享，能够有效降低各教育板块的运营成本，增加公司职业教育业务经济效益，提升职业教育业务盈利能力。
2、职业教育云平台及大数据中心建设项目本项目实施完成后，将为公司各职业教育板块提供核心支持和数据服务，是公司职业教育业务高效率运营和快速发展的重要保障，有利于公司各职业教育板块资源共享，发挥协同效应，促进各教育板块资源整合，亦为公司未来拓展新的职业教育领域提供数据及系统支持。
3、研发中心及教师培训中心建设项目本项目的实施将有助于公司职业教育教学理念、教学方式和教学内容的科学性、合理性和先进性，确保公司职业教育整体教学水平处于行业前列；教师作为教学行为的实施者，教学水平的高低直接影响着学员学习成绩和认可度，优秀的教师是职业教育培训领域的核心资产，教师培训中心作为教师持续培训基地，将为公司高素质、高水平“双师型”教师人才队伍奠定基础；另外，本项目涵盖公司未来各职业教育板块的教学研发和教师培训，有利于加强各子公司教育资源的互动交流，提高教务人员对公司教育品牌的认可度，促进公司教育业务的有效整合。
基于上述分析，公司认为上述募投项目技术基础可靠，市场前景较好，仍然具备投资的必要性和可行性，仍然维持此前关于募投项目的预计收益预测。
四、募集资金投资项目重新论证的结论
公司认为本次募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施募投项目，并将募集资金投资项目达到预定可使用状态时间从原计划的 2021 年 8 月 31 日延期至 2022 年 12 月 31 日。
五、对公司的影响
本次可转债募投项目重新论证并继续实施，仅涉及募集资金投资项目完成时间的调整，暂不涉及募集资金用途变更。本次调整对公司生产经营不存在重大影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
1、本次募投项目的重新论证并继续实施是根据项目实施情况作出的谨慎决定，没有调整募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，拟调整部分募投项目的投资进度有利于公司根据市场变化动态调整方向及计划，有利于提升公司综合竞争实力，符合公司的长远发展规划。
2、公司本次募投项目的重新论证已履行了必要的内部决策程序，符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。保荐机构对公司本次募投项目的重新论证并继续实施事项无异议。
3、海通证券将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
（以下无正文）（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳洪涛集团股份有限公司重新论证并继续实施可转债募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 刚 胡 连 生海通证券股份有限公司
2021 年 8 月 26 日