天瑞仪器:子公司管理制度（2021年8月）

江苏天瑞仪器股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、制度及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
参股子公司是指前述公司以外的子公司。
第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公
司的重大事项管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第二章 人事管理
第五条 母公司通过子公司股东（会）行使股东权力制定子公司章程，并依
据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，明确任职权限。
第六条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证母公司发
展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告信息披露制度所规定的重大事项；参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，子公司董事或其指定的联络人应当将会议决议或会议纪要提交公司信息披露部门备案；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况；
（八）承担母公司交办的其它工作。
第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第八条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第九条 母公司决定对子公司的财务负责人的委派、任免，子公司财务负责人应当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
第十条 母公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算方法；
（二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转让价格的制定与管理。
第十一条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协
调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组
织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度。
第十二条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后及时向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告。
第四章 经营决策管理
第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略
和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
第十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在母公司董事会授权总经理决策的范围内的，由母公司总经理审议决定，并依据子公司章程规定由子公司股东会或董事会审批。
第十六条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 内部审计监督
第十七条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第十九条 母公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第六章 信息管理
第二十条 子公司应参照公司规定建立信息披露事务管理制度，子公司的信
息披露事项，依据《江苏天瑞仪器股份有限公司信息披露管理制度》执行。
第二十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。
第二十二条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会秘书；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第二十三条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：
（一）重大收购出售资产行为；
（二）重大对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）重大债权或债务重组；
（六）重大研究与开发项目的转移；
（七）签订重大许可协议；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）遭受重大损失；
（十）重大行政处罚；
（十一）子公司章程修改；
（十二）提供财务资助（含委托贷款）；（十三）对外提供担保；
（十四）赠与或者受赠资产；
（十五）其他重大事项。
第二十四条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披
露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第七章 附则
第二十五条 重要参股子公司可以参照本制度进行管理。
第二十六条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第二十七条 如本制度与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第二十八条 本制度自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改。
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二一年八月