亿纬锂能:中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有
限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2021 年 8 月 26 日，亿纬锂能召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，公司拟发生如下关联交易：
1、公司子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）拟将部分生产设备以 2021 年 8 月 26 日的账面价值，即不低于人民币 95.39 万元（不含增值税）的价格转让给控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）的子公司湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）。
2、亿纬动力拟与亿纬控股全资孙公司深圳市摩尔兄弟营销有限公司（以下简称“摩尔兄弟”）签订《纯电动充电服务车租赁合同》，向摩尔兄弟租赁 8台纯电动流动服务车，租赁期限 1 年，租金按月支付，总交易金额为人民币 56.07万元（不含增值税）。
以上关联交易相关协议将在公司履行相关审批程序后签署。本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、金泉新材料
（1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：荆门高新区·掇刀区荆东大道 39 号 5 楼
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：2000 万人民币
（7）经营范围：高纯元素及化合物、高纯锂材料（碳酸锂、氯化锂）、无水硫酸钠生产、销售以及相关技术研发、技术转让（不含危化品及其他专项规定项目），N-甲基吡咯烷酮有机溶剂（危险品除外）的回收加工和再利用、销售，化工材料、化工产品销售（不含危化品及其他专项规定项目），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有金泉新材
料 100%的股权。
（9）截至 2020 年 12 月 31 日，金泉新材料的总资产为 13712.29 万元，净
资产为-230.07 万元，2020 年度金泉新材料实现营业收入 1070.44 万元，净利润-1098.69 万元，上述财务数据已经湖北金恒会计师事务有限公司审计。
2、摩尔兄弟
（1）名称：深圳市摩尔兄弟营销有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300586734166H
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：深圳市宝安区西乡街道臣田社区宝民二路东方雅苑2层B36
（5）法定代表人：娄静
（6）注册资本：500万元人民币
（7）经营范围：一般经营项目是：创意产品的设计、研发、推广策划与技
术咨询；企业形象策划；文化活动策划；文化信息咨询；汽车租赁；汽车、汽车零部件的销售；汽车充电系统及设备的研发、设计、上门安装、销售与技术咨询；
合同能源管理；新能源汽车充电设施的运营；互联网、车联网、物联网应用技术的技术开发与技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：货运经营；冷链物流服务；汽车维修服务。
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有广东金珑
新能源汽车销售有限公司100%的股权，广东金珑新能源汽车销售有限公司持有摩尔兄弟100%的股权。
（9）截至2020年12月31日，摩尔兄弟的总资产为1715.66万元，净资产为
-302.73万元，2020年度摩尔兄弟实现营业收入68.50万元，净利润-244.98万元，上述财务数据已经惠州市韬华会计师事务所审计。
三、关联交易标的的基本情况及合同主要内容
1、设备转让
（1）截至2021年8月26日，本次拟转让的生产设备的账面价值共计人民币
95.39万元（不含增值税）。
（2）上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、车辆租赁
（1）亿纬动力向摩尔兄弟租赁的标的是8台纯电动流动服务车，车辆租赁期限为1年，从2021年9月1日起，至2022年8月31日止（具体以实际交付时间为准）。
（2）车辆租金按月支付，月支付人民币5.28万元（含增值税）。
四、关联交易的定价依据
1、设备转让截至2021年8月26日，公司拟转让的部分生产设备的账面价值共计人民币95.39万元（不含增值税）。交易双方同意以标的资产于2021年8月26日的账面价值为交易依据。
2、车辆租赁交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，经双方协商确定，实行市场定价。
五、本次交易目的和对公司的影响
为优化公司资产使用效率，亿纬动力因技术升级拟将不再使用的生产设备转让给金泉新材料；因业务需要，亿纬动力拟向摩尔兄弟租赁纯电动流动服务车。
上述关联交易是为了满足公司业务发展需求，符合公司整体发展战略，有利于公司业务正常开展；且定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1-7月，公司与金泉新材料累计已发生各类关联交易的总金额为8032.70万元，与摩尔兄弟累计已发生各类关联交易的总金额为32.71万元。
七、董事会、独立董事、监事会意见
1、董事会意见公司董事会同意亿纬动力将部分生产设备以2021年8月26日的账面价值，即不低于人民币95.39万元（不含增值税）的价格转让给控股股东亿纬控股的子公司金泉新材料；同意亿纬动力与亿纬控股全资孙公司摩尔兄弟签订《纯电动充电服务车租赁合同》，向摩尔兄弟租赁8台纯电动流动服务车，租赁期限1年，租金按月支付，总交易金额为人民币56.07万元（不含增值税）。上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
2、独立董事关于关联交易的独立意见公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
上述关联交易有利于公司业务正常开展，交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3、监事会意见经审核，监事会认为：公司上述关联交易审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，为公司正常生产经营所需，交易价格遵循公允定价原则，为正常商业交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
胡征源 年 月 日
史松祥 年 月 日中信证券股份有限公司
年 月 日