万达信息:关于万达信息2021年度向特定对象发行股票的法律意见书

上海市浩信律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的
法律意见书
_______________________________________________________________________________
地址：上海市徐汇区龙华中路600号绿地中心B座9楼电话：021-33632298 传真：021-33632359
目 录
目 录.................................................. 1
释 义.................................................. 2
第一部分 引言 ............................................. 4
第二部分 正文 ............................................. 5
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 5
三、本次发行的实质条件 ......................................... 6
四、发行人的设立 ............................................ 8
五、发行人的独立性 ........................................... 9
六、发行人的主要股东及实际控制人 .................................... 9
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 10
八、发行人的业务 ........................................... 11
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................... 11
十、发行人的主要子公司 ........................................ 12
十一、发行人的主要财产 ........................................ 12
十二、发行人的重大债权债务 ...................................... 13
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 14
十四、发行人章程的制定与修改 ..................................... 14
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 14
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........... 15
十七、发行人的税务 .......................................... 16
十八、发行人的环境保护、市场监督、社会保险及公积金 .......................... 16
十九、发行人募集资金的运用 ...................................... 17
二十、发行人的业务发展目标 ...................................... 20
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................... 21
二十二、结论性意见 .......................................... 21
4-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人/公司 指 万达信息股份有限公司
本次发行 指 发行人按照本次发行的发行方案，向特定对象发行股票的行为本所 指 上海市浩信律师事务所《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发法律意见书 指行股票的法律意见书》《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发律师工作报告 指行股票的律师工作报告》
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
一致行动人/国寿集团 指 中国人寿保险(集团)公司发行人于2021年8月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的关于
发行方案 指公司2021年度向特定对象发行股票方案
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券法律业务管理办指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意《编报规则第12号》 指见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《万达信息股份有限公司章程》
立信出具的2018年度信会师报字[2019]第ZA13112号、2019年度信会师报字《审计报告》 指 [2020]第ZA11678号及2020年度信会师报字[2021]第ZA11477号标准无保留意见审计报告
报告期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特中国 指别行政区和台湾地区
法律、法规和规范性文指 指现行公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及规范性文件件
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外4-1-2上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书
（2021）沪浩律专字第093号
致：万达信息股份有限公司本所接受发行人委托，作为发行人本次 2021 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4-1-3
第一部分 引言本所关于律师工作有关事项说明本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、评级和资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计、评级和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
8、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
4-1-4
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》；发行人第七
届董事会 2021 年第七次临时会议会议文件；发行人 2021 年第二次临时股东大会的会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行相关决议的内容合法有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
4、发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人现行有效的
《公司章程》和《营业执照》；相关主管部门出具的合规证明；发行人报告期内
历次股东大会、董事会、监事会会议资料；检索中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统；登陆巨潮资讯网查询相关公告；本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人为依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市，截至本报告期末，发行人有效存续，其股票在深交所持续交易，发行人具备本次发行的主体资格。
4-1-5
三、本次发行的实质条件
本所律师查验了包括但不限于发行人第七届董事会 2021 年第七次临时会议
及 2021 年第二次临时股东大会会议文件及公告；发行人报告期内季度报告、半年度报告和年度报告；发行人《审计报告》、最近一期财务报表；发行人出具的声明、发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表；发行人及其主要子公司的《企业信用报告》；相关主管部门出具的合规证明；对发行人的财务负责人、董事会秘书等进行访谈，并对照法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的条件进行逐条核验。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六、
第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件本次发行由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的条件
1、本次发行符合《管理办法》第十一条规定的条件。
发行人不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，4-1-6或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的条件。
根据本次发行方案，本次发行的募集资金将用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目及偿还银行贷款，即：
（1）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
（2）本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行募集资金运用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。
根据本次发行方案及股东大会决议的规定，本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定的特定投资者。
4、本次发行的定价基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条及《实施细则》第七条规定的条件。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
4-1-7
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”的要求。
6、本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条及《实施细则》第八条规定的条件。
本次发行股份限售期为 6 个月，符合《管理办法》第五十九条规定的“向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”及《实施细则》第八条的要求。
7、本次发行不会导致发行人的控制权结构发生重大变化，符合《管理办法》
第九十一条的规定。
本次发行完成后，发行人的控制权结构不会因本次发行发生重大变化，符合《管理办法》第九十一条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人设立时的
《营业执照》《发起人协议书》及《公司章程》；发行人设立相关的《验资报告》。
4-1-8经核查，本所律师认为:1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人在设立过程中发起人签署的协议符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人及其主要子公司现行有效的营业执照、《公司章程》及经营资质；发行人第一大股东现行有效的营业执照及《公司章程》等资料；发行人及其主要子公司的土地、房产权属证书及承租协议；发行人选举现任董事、监事的股东大会会议文件，聘任现任高级管理人员的董事会会议文件；发行人内部职能部门设置情况；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人《审计报告》及最近一期财务报表；并核查发行人制
定的财务会计制度；对发行人的高级管理人员进行访谈，并核查了本法律意见书“九、发行人的关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的主要财产”查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
截至报告期末，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于主要股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料《公司章程》《证券持
4-1-9有人名册》；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人第一大股东的营业执照和《公司章程》。
经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，中国人寿及其一致行动人为发行人的第一大股东，公司无控股股东、实际控制人。
2、持有发行人 5%以上股份的主要股东具备有关法律、法规规定的担任发行人股东的资格。
3、本次发行前，中国人寿及其一致行动人合计持有公司 215802070 股股份（其中，中国人寿持有公司 215748470 股股份，中国人寿一致行动人持有公司 53600 股股份），持股比例为 18.21%，中国人寿及其一致行动人为公司第一大股东；和谐健康保险股份有限公司持有公司 117190000 股股份，持股比例为9.87%，为公司第二大股东。本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。
4、为了合理维护发行人股权结构的稳定性，单一发行对象及其一致行动人通过本次发行认购所得股份不得超过发行后公司总股本的 10%，超过部分的认购为无效认购。本次向特定对象发行的实施不会导致发行人股权分布不具备上市条件。本次发行后，中国人寿及其一致行动人仍为发行人第一大股东，公司无控股股东、实际控制人。
本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，未导致公司控制权结构发生重大变化。
七、发行人的股本及其演变本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人股东大会会议文件；发行人上市以来历次股本变动的相关公告文件；发行人股东股票质押及冻结相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规的要求，履行了相应4-1-10
的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
3、发行人主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其主要子公司的《营业执照》及
《公司章程》；发行人《审计报告》、最近一期财务报表、报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人及其主要子公司所取得的经营资质、资格文件；
发行人正在履行的各类重大业务合同；核查发行人用于生产经营的机器设备等资产；发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定。
2、发行人的主营业务突出且在最近三年及一期内主营业务未发生过重大变更。
3、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人主要股东的《营业执照》和《公司章程》；发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；发行人《审计报告》、最近一期财务报表、报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人关联交易所涉及的主要合同等资料；发行人独立董事报告期内出具的关联交易的独
立意见、审议关联交易的相关会议文件及其信息披露情况；发行人第一大股东出具的关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函；发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等文件；发行人本次发行相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
4-1-11
1、发行人已在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易决策的相关程序，该等制度符合法律、法规及规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
2、除原控股股东万豪投资对发行人非经营性资金占用的情况外，发行人报告期内的其他关联交易事项均严格依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事议事规则》等公司制度的规定履行了相应的批准程序和信息披露程序。报告期内的其他关联交易事项不存在定价显失公允的情形，不存在因关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。
3、截至 2019 年末，原控股股东万豪投资对发行人非经营性资金占用已经归还完毕，该资金占用的违法行为得以纠正，不构成本次发行的实质性障碍。
4、发行人第一大股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形，且发行人第一大股东已出具了避免同业竞争的承诺函。
5、发行人已依据法律、法规和规范性文件对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要子公司
本所律师查验了包括但不限于发行人主要子公司的《营业执照》《公司章程》
等资料； 检索国家企业信用信息公示系统等相关部门网站。
经核查，本所律师认为：
发行人的主要子公司均为依法设立、合法有效存续的公司。
十一、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人及其主要子公司所拥有的土地及房产权属证书；发行人及其主
要子公司拥有注册商标证书文件，并登录国家知识产权局商标局网站进行网络查询；发行人及其主要子公司拥有的专利证书文件，并登录国家知识产权局网站进行网络查询；发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并通过中国版权4-1-12
保护中心网站进行了核查；发行人提供的作品著作权登记证书，并通过全国作品登记信息数据库管理平台进行了核查；发行人及其主要子公司的固定资产明细。
经核查，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、除律师工作报告已披露的情形外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内签署且截至目前正在履行的
重大合同（包括但不限于采购合同、销售合同、重大银行借款合同）；发行人《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人目前尚未审结的诉讼案件所涉及的相关文件并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询；发行人相关信息披露公告；发行人及其主要子公司主管部门出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
1、除律师工作报告已披露的事项外，发行人正在履行的重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大法律障碍。
2、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。
3、除律师工作报告已披露的事项外，发行人与关联方之间报告期内不存在重大债权债务关系，发行人不存在为其关联方提供担保的情况。
4、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4-1-13
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”；发
行人的公告文件；相关主体的工商登记资料；发行人《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续。
2、报告期内，发行人没有合并、分立、减少注册资本的情形，未实施《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
3、截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期内历
次章程修改的会议文件、信息披露公告；发行人现行有效的《公司章程》；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告。
经核查，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的制定以及报告期内的历次修改已经履行了法定审议程序，合法有效。
2、发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人的现行《公司章程》合法、有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会的议事规则；发行人报告期内历次股东大会、4-1-14
董事会、监事会会议文件及信息披露公告。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期内历
次股东大会、董事会、监事会会议决议、信息披露公告；发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议、信息披露公告；发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表、相关声明和承诺文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
3、发行人依法聘任了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、发行人最近三年核心技术人员未发生重大变化。
4-1-15
十七、发行人的税务本所律师查验了发行人税务主管部门出具的证明文件；发行人及其主要子公司享受的税收优惠的政策依据文件；发行人及其主要子公司享受的重大财政
补贴的政策依据文件等；发行人《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其主要子公司执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、法规及规范性文件的要求，发行人及其主要子公司报告期内享受的主要税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真实、有效。
2、发行人及其境内主要子公司近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、市场监督、社会保险及公积金本所律师查验了发行人出具的说明；登录发行人及其主要子公司主要经营
地环境保护部门官方网站进行网络查询；发行人《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人本次发行相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其主要子公司的经营符合有关环境保护的要求，近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
2、根据发行人住所地市场监督管理部门出具的证明以及发行人的确认，发行人报告期内遵守市场监督管理相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在任何违反市场监督管理相关法律、法规和规范性文件的行为，也不存在因为不遵守市场监督管理相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
3、根据发行人住所地社会保险主管机关出具的证明以及发行人的确认，发行人报告期内，遵守社会保险相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反社会保险相关法律、法规和规范性文件的行为，也不存在因为不遵守社会保4-1-16
险相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
4、根据发行人住所地住房公积金主管机关出具的证明以及发行人的确认，发行人报告期内，遵守住房公积金相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在任何违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为，也不存在因为不遵守住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据本所律师的核查，发行人报告期内没有发生因违反环境保护、市场监督、社会保险及住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内董事会、监事会、股东大会会议文件；发行人《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；发行人《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（一）发行人前次募集资金使用情况经中国证监会 2019 年 1 月 14 日下发的证监许可（2019）60 号《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意公司向社会公开发行面值总额为人民币 1200000000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。
公司发行可转换公司债券应募集资金人民币 1200000000.00 元，实际募集资金人民币 1200000000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 10000000.00 元（含增值税），实际存入公司募集资金专户资金人民币 1190000000.00 元，另扣减其余发行费用 2970000.00 元，实际募集资金净额为 1187030000.00 元。上述资金到位情况经立信验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA10349 验资报告。
发行人于 2019 年 4 月 24 日分别召开第六届董事会 2019 年第八次临时会议、第六届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于使用 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2019 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币50478705.32 元，立信对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具信会师报字[2019]第 ZA13393 号《万达信息股份有限公司募4-1-17集资金置换专项鉴证报告》。
发行人于 2019 年 5 月 5 日分别召开第六届董事会 2019 年第九次临时会议、第六届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中不超过人民币 30000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2020 年 2 月 24 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金全部归还至公司募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
发行人于 2020 年 2 月 27 日分别召开第七届董事会 2020 年第三次临时会议、第七届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中不超过人民币 30000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2021 年 1 月 14 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 30000 万元全 部 归 还 至 公 司 募 集 资 金 专 户 （ 广 发 银 行 上 海 虹 口 支 行 ， 账 号9550880025768800381，金额 20000 万元，宁波银行上海长宁支行 账号70090122000277896，金额 10000 万元），并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
发行人于 2021 年 1 月 22 日分别召开第七届董事会 2021 年第一次临时会议、第七届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中不超过人民币 30000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2021 年 1 月 28 日从募集资金专户广发银行股份有限公司上海虹口支行 9550880025768800381 转出补充流动资金 20000 万元，募集资金专户宁波银行上海长宁支行 70090122000277896 转出补充流动资金 10000 万元。截至4-1-18
2021 年 3 月 31 日公司尚未归还上述资金至募集资金专户。
立信对公司截至 2021 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况进行了鉴证，出具了《万达信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15061 号），鉴证认为：万达信息董事会编制的截至 2021 年 3 月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了万达信息截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
本所律师认为，发行人募集资金使用已经履行了必要的决策程序，不存在变更前次募集资金实际投资项目情况，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
（二）发行人本次募集资金使用计划
1、本次募集资金投资项目概况发行人本次向特定对象发行拟募集资金金额不超过 300000.00 万元（含300000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目及偿还银行贷款。均用于发行人的主营业务。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募集资金投资项目属于鼓励类“互联网+医疗健康服务”、“医疗大数据应用”及“软件开发生产”项目。根据本所律师的核查，前述募集资金投资项目均不涉及土地利用的规划、建设、开发和对环境有影响的项目建设。本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本所律师认为，发行人本次募集资金使用项目符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
2、本次募集资金投资项目批准情况4-1-19
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人第七届董事会 2021 年第七次临时会议决议、第七届监事会 2021 年第六次临时会议决议、2021 年第二次临时股东大会会议决议审议通过。
3、发行人募集资金投资项目备案情况经核查，发行人本次募集资金投向的项目不属于《上海市政府核准的投资项目目录细则》、浙江省人民政府《政府核准的投资项目目录》规定的应当核准的项目，实行备案管理。发行人本次募集资金投资项目已取得项目备案文件。
符合国家产业政策。
4、发行人是否通过控股公司或参股公司实施本次募集资金投资项目根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述发行人本次募集资金部分项目由其全资子公司上海复高、宁波金唐实施，募集资金投资项目由其自行实施，不涉及与他人合作的情形。
5、募集资金投资项目实施后是否会新增同业竞争根据发行人第七届董事会 2021 年第七次临时会议通过的《关于的议案》，公司董事会已对上述募集资金投资项目的可行性进行认真分析，认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，有效防范投资风险。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本所律师认为，发行人本次募集资金项目符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
经核查，本所律师认为：
发行人募集资金投向符合国家产业政策，已取得了有关主管部门的备案和发行人股东大会的批准。募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了公司战略规划资料、公司 2018-2020 年度报告、报告期内4-1-20公司董事会和股东大会会议资料。
经核查，本所律师认为：
发行人的业务发展目标在经核准的经营范围内，与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理出具的调查表、相关声明文件；发行人目前尚未审结的诉讼案件所涉及的相关文件并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询；发行人相关信息披露公告；
发行人出具的说明；发行人及其主要子公司主管部门出具的不存在重大违法违规的证明文件。
经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人及主要子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2、截至本法律意见书出具之日，报告期内，发行人第一大股东中国人寿不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十二、结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行的主体资格和各项实质条件；发行人报告期内不存在影响本次向特定对象发行的重大违法违规行为。发行人本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本四份。
4-1-21（本页无正文，为《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）上海市浩信律师事务所
单位负责人： 邱世枝 __________经办律师： 陈育芳 __________王宗琦 __________
李克俭 __________
年 月 日
4-1-22